Spółka partnerska – czym jest i kto może ją założyć?

Spółka partnerska to szczególny rodzaj spółki osobowej, przeznaczony dla osób wykonujących określone wolne zawody. Jej charakterystyczną cechą jest ograniczenie odpowiedzialności partnera za błędy zawodowe popełnione przez innych partnerów.

Dzięki temu spółka partnerska pozwala kilku profesjonalistom wspólnie prowadzić działalność, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka związanego z odpowiedzialnością za cudze działania zawodowe.

Czym jest spółka partnerska?

Spółka partnerska jest spółką osobową utworzoną przez osoby wykonujące wolny zawód w celu wspólnego wykonywania tego zawodu. Nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, dzięki czemu może we własnym imieniu zawierać umowy, nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz występować przed sądem.

Spółka posiada również własny majątek, odrębny od majątków partnerów.

Najważniejsze cechy spółki partnerskiej to:

• jest spółką osobową,
• może być utworzona wyłącznie przez osoby wykonujące określone wolne zawody,
• posiada własny majątek,
• podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS),
• nie posiada osobowości prawnej.

Kto może założyć spółkę partnerską?

Spółkę partnerską mogą utworzyć wyłącznie osoby uprawnione do wykonywania wolnych zawodów wskazanych w Kodeksie spółek handlowych lub przepisach szczególnych.

Do zawodów, których przedstawiciele mogą korzystać z tej formy działalności, należą między innymi adwokaci, radcowie prawni, lekarze, lekarze dentyści, architekci, biegli rewidenci, doradcy podatkowi, farmaceuci oraz tłumacze przysięgli.

Co do zasady do utworzenia spółki partnerskiej potrzebnych jest co najmniej dwóch partnerów. Przed wyborem tej formy działalności należy sprawdzić, czy przepisy regulujące konkretny zawód dopuszczają jego wykonywanie w ramach spółki partnerskiej.

Jak założyć spółkę partnerską?

Założenie spółki partnerskiej wymaga zawarcia umowy spółki oraz dokonania wpisu do KRS. Umowa może zostać zawarta w formie aktu notarialnego albo przy wykorzystaniu systemu S24, jeżeli spełnione są warunki zastosowania tej procedury.

Procedura obejmuje w szczególności:

1. przygotowanie umowy spółki,
2. określenie partnerów i wykonywanych przez nich zawodów,
3. określenie wkładów,
4. zgłoszenie spółki do KRS,
5. zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR,
6. dokonanie zgłoszenia do VAT, jeżeli jest wymagane.

Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do KRS.

Co powinna zawierać umowa spółki partnerskiej?

Umowa spółki partnerskiej określa zasady współpracy partnerów oraz sposób organizacji działalności. Powinna uwzględniać specyfikę wykonywanego wolnego zawodu.

Umowa powinna określać między innymi:

• firmę i siedzibę spółki,
• określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów,
• przedmiot działalności,
• wkłady partnerów,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

W praktyce warto również uregulować:

• zasady reprezentacji,
• sposób podejmowania decyzji,
• podział zysku,
• zasady przyjmowania nowych partnerów,
• zakaz konkurencji,
• zasady wystąpienia partnera,
• skutki śmierci lub utraty uprawnień zawodowych przez partnera.

Dobrze przygotowana umowa pozwala ograniczyć ryzyko sporów i dostosować sposób funkcjonowania spółki do potrzeb partnerów.

Jak wygląda odpowiedzialność partnerów?

Największą zaletą spółki partnerskiej jest ograniczenie odpowiedzialności partnera za błędy zawodowe innych partnerów.

Partner co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez pozostałych partnerów ani przez osoby podlegające kierownictwu innych partnerów.

Nie oznacza to jednak całkowitego wyłączenia odpowiedzialności. Partner ponosi odpowiedzialność między innymi za własne błędy zawodowe oraz za zobowiązania, za które odpowiada na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Kto reprezentuje spółkę partnerską?

Co do zasady każdy partner ma prawo reprezentować spółkę. Umowa może jednak przewidywać odmienne zasady reprezentacji.

Charakterystycznym rozwiązaniem jest również możliwość ustanowienia zarządu, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

Dzięki temu spółka partnerska może funkcjonować zarówno w modelu, w którym partnerzy bezpośrednio zarządzają działalnością, jak i w bardziej rozbudowanej strukturze organizacyjnej.

Jakie są zalety spółki partnerskiej?

Największą zaletą spółki partnerskiej jest ochrona partnerów przed odpowiedzialnością za błędy zawodowe pozostałych partnerów.

Do najważniejszych zalet należą:

• ograniczenie odpowiedzialności za błędy innych partnerów,
• możliwość wspólnego wykonywania wolnego zawodu,
• brak obowiązkowego kapitału zakładowego,
• elastyczne zasady organizacji,
• możliwość ustanowienia zarządu,
• posiadanie własnego majątku przez spółkę.

Dzięki tej konstrukcji spółka partnerska może być szczególnie atrakcyjna dla profesjonalistów prowadzących wspólną praktykę.

Jakie są wady spółki partnerskiej?

Spółka partnerska nie będzie odpowiednim rozwiązaniem dla każdego przedsiębiorcy. Jej największym ograniczeniem jest możliwość utworzenia jej wyłącznie przez osoby wykonujące określone wolne zawody.

Do najważniejszych wad należą:

• ograniczony krąg osób uprawnionych do utworzenia spółki,
• konieczność przestrzegania przepisów regulujących dany zawód,
• obowiązki związane z prowadzeniem działalności spółki,
• odpowiedzialność partnera za własne błędy zawodowe,
• konieczność współpracy co najmniej dwóch partnerów.

Kiedy warto wybrać spółkę partnerską?

Spółka partnerska sprawdzi się przede wszystkim wtedy, gdy przedstawiciele wolnych zawodów chcą wspólnie prowadzić działalność, ale jednocześnie ograniczyć ryzyko odpowiedzialności za błędy innych partnerów.

Może być dobrym rozwiązaniem między innymi dla:

• kancelarii prawnych,
• gabinetów lekarskich,
• pracowni architektonicznych,
• firm doradczych,
• podmiotów świadczących usługi profesjonalne.

W przypadku niewielkiej jednoosobowej praktyki zawodowej spółka partnerska nie będzie natomiast potrzebna. Jej największe zalety ujawniają się przede wszystkim wtedy, gdy kilku profesjonalistów chce wspólnie prowadzić działalność.

Podsumowanie

Spółka partnerska to szczególna forma spółki osobowej przeznaczona dla przedstawicieli określonych wolnych zawodów. Jej najważniejszą zaletą jest ograniczenie odpowiedzialności partnera za błędy zawodowe innych partnerów.

Jednocześnie partner odpowiada za własne działania zawodowe, a możliwość utworzenia spółki jest ograniczona do osób wykonujących zawody wskazane w przepisach.

Przed wyborem tej formy działalności warto przeanalizować rodzaj wykonywanego zawodu, zakres odpowiedzialności, zasady współpracy oraz planowaną strukturę spółki. Odpowiednio przygotowana umowa może mieć kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa wspólnej działalności.

Pytania i odpowiedzi

Czy spółkę partnerską może założyć jedna osoba?

Nie. Do utworzenia spółki partnerskiej wymaganych jest co najmniej dwóch partnerów wykonujących wolny zawód.

Czy partner może sprzedać swój udział w spółce?

Nie występują udziały w znaczeniu właściwym dla spółek kapitałowych. Możliwe jest natomiast przeniesienie ogółu praw i obowiązków partnera, jeżeli pozwala na to umowa spółki oraz przepisy prawa.

Czy spółka partnerska może zatrudniać pracowników?

Tak. Spółka partnerska może zatrudniać pracowników oraz współpracować z osobami świadczącymi usługi na podstawie umów cywilnoprawnych.

Czy partner może wykonywać inny wolny zawód niż pozostali partnerzy?

Tak, jeżeli przepisy dopuszczają wykonywanie różnych wolnych zawodów w jednej spółce partnerskiej. Każdorazowo należy zweryfikować regulacje dotyczące danego zawodu.

Czy spółkę partnerską można przekształcić w inną spółkę?

Tak. Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość przekształcenia spółki partnerskiej m.in. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę jawną lub inną spółkę handlową, przy zachowaniu zasad określonych w przepisach.