Prosta spółka akcyjna – czym jest i kiedy warto ją założyć?

Prosta spółka akcyjna (PSA) to stosunkowo nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej, która została wprowadzona do Kodeksu spółek handlowych z myślą o przedsiębiorcach poszukujących nowoczesnych i elastycznych rozwiązań. Choć nazwa może sugerować podobieństwo do klasycznej spółki akcyjnej, w rzeczywistości prosta spółka akcyjna znacznie bardziej przypomina spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, oferując jednocześnie rozwiązania ułatwiające pozyskiwanie inwestorów i rozwój innowacyjnych przedsięwzięć.

Od momentu wejścia w życie przepisów PSA zyskuje coraz większą popularność wśród startupów czy firm technologicznych.

Czym jest prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową, posiadającą osobowość prawną. Oznacza to, że sama odpowiada za swoje zobowiązania, a akcjonariusze co do zasady nie ponoszą odpowiedzialności swoim prywatnym majątkiem za długi spółki.

Największą cechą wyróżniającą PSA jest bardzo elastyczna konstrukcja. Ustawodawca stworzył ją przede wszystkim z myślą o przedsiębiorcach, którzy chcą szybko rozpocząć działalność, pozyskiwać inwestorów i rozwijać innowacyjne projekty bez konieczności spełniania wielu formalności charakterystycznych dla klasycznej spółki akcyjnej.

Kto może założyć prostą spółkę akcyjną?

Prostą spółkę akcyjną może założyć jedna lub więcej osób fizycznych albo prawnych. Jedynym ograniczeniem jest zakaz utworzenia PSA wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Umowa spółki może zostać zawarta:

• w formie aktu notarialnego,
• przy wykorzystaniu systemu S24, jeżeli wspólnicy korzystają z udostępnionego wzorca umowy.

Dzięki temu założenie prostej spółki akcyjnej może nastąpić bardzo szybko, szczególnie gdy wspólnicy wybierają elektroniczną procedurę rejestracji.

Kapitał akcyjny – jedna z największych zalet PSA

Najbardziej charakterystyczną cechą prostej spółki akcyjnej jest brak tradycyjnego kapitału zakładowego.

Zamiast niego występuje kapitał akcyjny, którego minimalna wysokość wynosi zaledwie 1 zł.

Nie oznacza to jednak, że spółka może funkcjonować bez majątku. Kapitał akcyjny zmienia się w trakcie działalności spółki i odzwierciedla wartość wniesionych wkładów.

Co więcej, akcje w PSA mogą być obejmowane również za świadczenie pracy lub usług, czego nie dopuszczają przepisy dotyczące klasycznej spółki akcyjnej ani spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to rozwiązanie szczególnie atrakcyjne dla startupów, w których wspólnicy często wnoszą przede wszystkim swoją wiedzę, doświadczenie i zaangażowanie.

Akcje w prostej spółce akcyjnej

W prostej spółce akcyjnej akcje nie mają wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału akcyjnego w taki sposób jak w klasycznej spółce akcyjnej.

Akcje potwierdzają prawa akcjonariuszy do udziału w spółce i mogą zapewniać między innymi:

• prawo głosu,
• udział w zysku,
• udział w majątku likwidacyjnym,
• inne uprawnienia przewidziane w umowie spółki.

Co istotne, akcje nie mają formy dokumentu papierowego. Są wpisywane do rejestru akcjonariuszy, prowadzonego przez uprawniony podmiot.

Organy prostej spółki akcyjnej

Jednym z największych udogodnień oferowanych przez PSA jest możliwość wyboru modelu zarządzania.

Wspólnicy mogą zdecydować się na:

• klasyczny model obejmujący zarząd, a opcjonalnie również radę nadzorczą,
• model, w którym funkcjonuje jedna rada dyrektorów, łącząca funkcje zarządzające oraz nadzorcze.

Takie rozwiązanie daje przedsiębiorcom dużą swobodę w organizacji działalności i pozwala ograniczyć formalności.

Zalety prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna została zaprojektowana tak, aby ułatwić prowadzenie biznesu oraz pozyskiwanie finansowania.

Do jej największych zalet należą:

• minimalny kapitał akcyjny wynoszący 1 zł,
• możliwość wniesienia wkładu w postaci pracy lub usług,
• brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki,
• elastyczne zasady funkcjonowania,
• możliwość prowadzenia elektronicznego rejestru akcjonariuszy,
• łatwiejsze pozyskiwanie inwestorów,
• możliwość rejestracji przez system S24,
• możliwość wyboru pomiędzy zarządem a radą dyrektorów.

Dzięki tym rozwiązaniom PSA bardzo dobrze odpowiada potrzebom przedsiębiorców prowadzących działalność opartą na wiedzy, nowych technologiach czy innowacyjnych usługach.

Wady prostej spółki akcyjnej

Pomimo wielu zalet prosta spółka akcyjna nie jest rozwiązaniem idealnym dla każdego przedsiębiorcy.

Do najczęściej wskazywanych wad należą:

• stosunkowo niewielka liczba utrwalonych orzeczeń i praktyki dotyczącej tej formy prawnej,
• większa złożoność niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej,
• obowiązek prowadzenia pełnej księgowości,
• obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy,
• konieczność przestrzegania przepisów dotyczących ochrony wierzycieli przy wypłacie środków akcjonariuszom.

W praktyce oznacza to, że prowadzenie PSA wymaga odpowiedniej organizacji oraz profesjonalnej obsługi księgowej i prawnej.

Dla kogo prosta spółka akcyjna będzie najlepszym rozwiązaniem?

Prosta spółka akcyjna została stworzona przede wszystkim z myślą o:

• startupach,
• przedsiębiorstwach technologicznych,
• firmach informatycznych,
• projektach badawczo-rozwojowych,
• przedsięwzięciach poszukujących inwestorów typu venture capital lub aniołów biznesu.

Nic jednak nie stoi na przeszkodzie, aby PSA prowadziła również działalność handlowa, produkcyjna czy usługowa.

Coraz częściej wybierają ją również przedsiębiorcy, którzy chcą ograniczyć swoją odpowiedzialność, a jednocześnie uniknąć części formalności charakterystycznych dla klasycznej spółki akcyjnej.

Prosta spółka akcyjna czy spółka z o.o.?

W praktyce wielu przedsiębiorców zastanawia się, czy lepszym rozwiązaniem będzie prosta spółka akcyjna, czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jeżeli działalność ma być prowadzona przez niewielką liczbę wspólników i nie planuje się pozyskiwania inwestorów, często wystarczająca będzie spółka z o.o.

Natomiast PSA sprawdzi się szczególnie wtedy, gdy przedsiębiorcy przewidują kolejne rundy finansowania, chcą elastycznie kształtować prawa akcjonariuszy lub planują przyznawanie akcji osobom zaangażowanym w rozwój projektu.

Podsumowanie

Prosta spółka akcyjna stanowi nowoczesną odpowiedź na potrzeby współczesnego biznesu. Łączy ograniczenie odpowiedzialności akcjonariuszy z dużą swobodą organizacyjną oraz rozwiązaniami ułatwiającymi pozyskiwanie kapitału.

Jej największymi atutami są minimalny kapitał akcyjny, możliwość obejmowania akcji za pracę lub usługi oraz elastyczny model zarządzania. Jednocześnie należy pamiętać, że prowadzenie PSA wiąże się z obowiązkiem prowadzenia pełnej księgowości oraz przestrzegania przepisów chroniących wierzycieli.