Spółka cywilna – czym jest i kiedy warto ją założyć?

Spółka cywilna od wielu lat pozostaje jedną z najczęściej wybieranych form wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Korzystają z niej przede wszystkim osoby planujące rozpoczęcie biznesu z zaufanym wspólnikiem – członkiem rodziny, znajomym lub partnerem biznesowym. Wynika to z prostoty jej założenia, niewielkich kosztów rozpoczęcia działalności oraz stosunkowo małej liczby formalności.

Warto jednak pamiętać, że mimo swojej nazwy spółka cywilna nie jest spółką prawa handlowego. Jej funkcjonowanie regulują przepisy Kodeksu cywilnego, a sama spółka stanowi przede wszystkim umowę zawieraną pomiędzy wspólnikami.

Czym jest spółka cywilna?

Spółka cywilna jest umową zawieraną przez co najmniej dwóch wspólników, którzy zobowiązują się współdziałać w celu osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, najczęściej poprzez wniesienie wkładów oraz wspólne prowadzenie działalności.

Najważniejszą cechą tej formy jest to, że spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej ani zdolności prawnej. Oznacza to, że stronami zawieranych umów, właścicielami majątku oraz podmiotami praw i obowiązków są wspólnicy, a nie sama spółka.

Każdy wspólnik będący osobą fizyczną powinien prowadzić działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Sama spółka otrzymuje natomiast własny numer NIP i REGON, co umożliwia jej funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Umowa spółki cywilnej

Podstawą funkcjonowania spółki cywilnej jest odpowiednio przygotowana umowa. Przepisy nie wymagają co do zasady zachowania formy aktu notarialnego, jednak dobrze skonstruowana umowa pozwala uniknąć wielu sporów pomiędzy wspólnikami.

Powinna ona określać przede wszystkim:

• cel działalności,
• wysokość oraz rodzaj wkładów,
• sposób prowadzenia spraw spółki,
• zasady reprezentowania wspólników,
• udział w zyskach i stratach,
• sposób podejmowania decyzji,
• zasady rozwiązania spółki.

W praktyce warto również uregulować kwestie związane z wystąpieniem wspólnika, jego śmiercią, przystąpieniem nowego wspólnika czy sposobem rozwiązywania ewentualnych sporów.

Majątek i odpowiedzialność wspólników

Majątek wykorzystywany przez spółkę cywilną stanowi wspólność łączną wspólników. Oznacza to, że żaden z nich nie posiada określonego udziału w poszczególnych składnikach majątku ani nie może samodzielnie nim rozporządzać.

Najważniejszym aspektem tej formy działalności pozostaje jednak odpowiedzialność za zobowiązania.

Wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za wszystkie zobowiązania związane z działalnością spółki. W praktyce wierzyciel może żądać zapłaty całego długu od jednego wspólnika, kilku z nich albo od wszystkich jednocześnie. Dopiero po spłacie zobowiązania wspólnik może dochodzić rozliczenia z pozostałymi wspólnikami.

To właśnie nieograniczona odpowiedzialność jest najczęściej wskazywana jako największa wada spółki cywilnej.

Zalety spółki cywilnej

Pomimo wskazanego ryzyka spółka cywilna nadal pozostaje atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej.

Do jej największych zalet należą:

• prosta procedura założenia,
• brak obowiązku rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym,
• niskie koszty rozpoczęcia działalności,
• niewielkie formalności związane z funkcjonowaniem,
• możliwość elastycznego uregulowania zasad współpracy wspólników,
• szybkie podejmowanie decyzji w niewielkim gronie przedsiębiorców.

Wady spółki cywilnej

Przed wyborem tej formy działalności należy jednak uwzględnić także jej ograniczenia.

Najważniejsze wady spółki cywilnej to:

• solidarna odpowiedzialność wspólników całym majątkiem,
• brak osobowości prawnej,
• uzależnienie funkcjonowania spółki od relacji pomiędzy wspólnikami,
• utrudnione pozyskiwanie inwestorów,
• mniejsze możliwości rozwoju niż w przypadku spółek handlowych.

W praktyce wraz z rozwojem przedsiębiorstwa wielu przedsiębiorców decyduje się na przekształcenie działalności w spółkę jawną lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kiedy warto wybrać spółkę cywilną?

Spółka cywilna będzie dobrym rozwiązaniem przede wszystkim wtedy, gdy działalność prowadzi niewielka liczba wspólników, opiera się na wzajemnym zaufaniu i nie wiąże się z wysokim ryzykiem gospodarczym. Jest to także odpowiednia forma dla przedsiębiorców, którzy chcą szybko rozpocząć działalność bez ponoszenia wysokich kosztów organizacyjnych.

Jeżeli jednak planowany biznes wymaga znacznych inwestycji, zatrudniania większej liczby pracowników lub wiąże się z podwyższonym ryzykiem finansowym, warto rozważyć wybór jednej ze spółek handlowych, które zapewniają większą ochronę majątku wspólników.

Podsumowanie

Spółka cywilna to prosta i elastyczna forma wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej. Jej niewątpliwymi zaletami są łatwość założenia, niewielkie koszty oraz możliwość swobodnego uregulowania zasad współpracy pomiędzy wspólnikami.

Jednocześnie należy pamiętać, że wspólnicy odpowiadają za zobowiązania całym swoim majątkiem, co stanowi najważniejsze ryzyko związane z wyborem tej formy działalności.