Ile trwa założenie spółki z o.o.?

Planujesz rozpocząć działalność gospodarczą w formie spółki z o.o. i zastanawiasz się, jak długo potrwa jej założenie? Odpowiedź nie jest oczywista – wszystko zależy od wybranego sposobu rejestracji. Do wyboru są dwie drogi: rejestracja spółki przez Internet (w systemie S24) lub tradycyjnie – u notariusza. Każda z nich ma swoje zalety i ograniczenia, a także różny czas realizacji. Sprawdź, która z opcji lepiej odpowiada Twoim oczekiwaniom.

Rejestracja spółki z o.o. przez Internet – system S24

Najkrótszy i najpopularniejszy sposób na założenie spółki z o.o. to rejestracja online w systemie S24. W tym trybie cały proces odbywa się elektronicznie – od przygotowania umowy, przez podpisanie dokumentów, aż po złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

W praktyce sądy rejestrowe dokonują wpisu spółki do KRS w ciągu 1–2 dni roboczych, jeśli wniosek jest poprawnie wypełniony i nie wymaga uzupełnień. To oznacza, że w idealnym scenariuszu Twoja spółka może powstać w ciągu 48 godzin.

Jak wygląda proces krok po kroku:

1. Rejestracja konta w systemie S24 i zalogowanie się przy użyciu profilu zaufanego lub podpisu kwalifikowanego.
2. Wypełnienie wzorca umowy spółki – system udostępnia gotowy formularz, który można wypełnić online.
3. Podpisanie dokumentów przez wszystkich wspólników i zarząd (również elektronicznie).
4. Wniesienie opłaty sądowej (350 zł) i złożenie wniosku o wpis do KRS.
5. Rejestracja spółki – sąd analizuje dokumenty i dokonuje wpisu do rejestru.
6. W przypadku błędów lub braków we wniosku i wezwania przez Sąd do ich poprawy lub uzupełnienia, odbywa się to już poza systemem S24 a rejestracja spółki wydłuża się do 7-14 dni.

Przykład:

Jan Kowalski i Anna Nowak postanowili założyć ABC spółka z o.o. z równymi udziałami. W niedzielę przygotowali dokumenty w systemie S24, podpisali umowę profilem zaufanym i wysłali wniosek w poniedziałek rano. W środę otrzymali potwierdzenie wpisu spółki do KRS. W sumie cały proces zajął im niecałe trzy dni.

Zalety rejestracji spółki z o.o. przez Internet

• szybkość – najkrótszy możliwy czas rejestracji, jeśli we wniosku nie ma braków lub błędów,
• brak konieczności wizyty u notariusza,
• niższe koszty (brak taksy notarialnej),
• możliwość działania całkowicie online.

Wady rejestracji spółki z o.o. przez Internet

• brak możliwości wprowadzenia niestandardowych zapisów w umowie, w tym postanowień o pierwszeństwie nabycia udziałów czy wniesieniu dopłat,
• ograniczenia przy bardziej złożonych strukturach kapitałowych,
• możliwość wniesienia do spółki wyłącznie wkładów pieniężnych

Rejestracja spółki z o.o. w sposób tradycyjny – u notariusza

Druga metoda zakładania spółki z o.o. to tradycyjna forma, czyli zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego, a następnie elektroniczna rejestracja spółki w Portalu Rejestrów Sądowych. Zwrot założenie spółki „u notariusza” jest więc pewnym skrótem myślowym. Ten sposób daje znacznie większą swobodę w kształtowaniu treści umowy, ale trwa dłużej i wiąże się z wyższymi kosztami.

Kiedy warto wybrać zawarcie umowy spółki z o.o. u notariusza?

Jeżeli chcesz wprowadzić niestandardowe postanowienia dotyczące np.:

• zróżnicowania udziałów wspólników,
• zasad zbywania udziałów,
• prawa pierwokupu lub pierwszeństwa,
• sposobu reprezentacji spółki,
• dziedziczenia udziałów,
• wkładów niepieniężnych.

Ile trwa założenie spółki z o.o. u notariusza?

Cała procedura w tym trybie trwa średnio od 14 dni do nawet miesiąca, w zależności od sądu rejestrowego oraz poprawności wniosku. Samo podpisanie aktu notarialnego zajmuje jeden dzień, ale największe znaczenie ma czas oczekiwania na wpis do KRS. W większych miastach czas ten często wynosi 3–4 tygodnie.

Proces krok po kroku:

1. Umówienie spotkania z notariuszem i przygotowanie projektu umowy,
2. Podpisanie aktu notarialnego,
3. Złożenie wniosku o wpis do KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych,
4. Oczekiwanie na decyzję sądu i wpis spółki.

Przykład:

Jan Kowalski i Piotr Wiśniewski planują założyć XYZ spółka z o.o., w której przewidują udziały uprzywilejowane. W poniedziałek umawiają się z notariuszem, w środę podpisują umowę, a w piątek składają wniosek do KRS. Spółka zostaje zarejestrowana po około 20 dniach, co jest typowym terminem dla rejestracji tradycyjnej.

Co wpływa na czas rejestracji spółki z o.o.?

Bez względu na wybrany tryb, czas założenia spółki może się wydłużyć z różnych powodów. Najczęstsze przyczyny opóźnień to:

• błędy lub braki we wniosku (np. niezgodność danych wspólników lub brak podpisów),
• brak wniesionej opłaty sądowej lub opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
• problemy techniczne z podpisem elektronicznym,
• przeciążenie sądu rejestrowego.

Aby uniknąć takich sytuacji, warto dokładnie sprawdzić dane i dokumenty przed wysłaniem. Zarówno w systemie S24, jak i w Portalu Rejestrów Sądowych istnieje możliwość podglądu wniosku przed ostatecznym zatwierdzeniem.

Kiedy spółka może rozpocząć działalność

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, spółka z o.o. może prowadzić działalność dopiero po wpisie do KRS. Do tego momentu działa jako tzw. spółka z o.o. w organizacji, posiadająca ograniczoną zdolność prawną. Może już zawierać umowy i nabywać prawa, ale pełną osobowość prawną uzyskuje dopiero z chwilą wpisu do rejestru.

Warto również pamiętać, że po uzyskaniu wpisu należy jeszcze:

• założyć konto bankowe spółki,
• zarejestrować się w urzędzie skarbowym (NIP, VAT, jeśli dotyczy),
• złożyć deklaracje PCC i opłacić podatek (dotyczy spółek zakładanych przez system S24),
• zgłosić beneficjenta rzeczywistego do CRBR (Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych),
• ewentualnie zgłosić jedynego wspólnika oraz pracowników do ZUS.

Te czynności mogą zająć kolejne kilka dni, dlatego od momentu podjęcia decyzji o założeniu spółki do rozpoczęcia faktycznej działalności warto zaplanować około tygodnia (S24) lub miesiąca (notariusz).

Szybka rejestracja, a bezpieczeństwo biznesowe

Choć system S24 kusi prostotą i szybkością, nie zawsze jest najlepszym rozwiązaniem. Jeśli Twoja spółka ma mieć więcej niż dwóch wspólników, planujesz przyjąć inwestora lub chcesz precyzyjnie określić zasady wyjścia ze spółki – rozważ tradycyjną formę. Wzorzec umowy w S24 jest sztywny i nie pozwala na modyfikacje, które mogą okazać się kluczowe przy sporach czy sprzedaży udziałów.

Dobrym kompromisem może być tzw. rozwiązanie hybrydowe:
Najpierw rejestrujesz spółkę w systemie S24, aby zyskać szybki wpis i rozpocząć działalność, a następnie udajesz się do notariusza i zmieniasz umowę spółki, dostosowując ją do swoich potrzeb.

Wybór metody zależy więc od Twoich priorytetów – czas czy elastyczność umowy. Jeśli liczy się szybkość, postaw na S24. Jeśli stawiasz na bezpieczeństwo i chcesz mieć pełną kontrolę nad treścią umowy – wybierz notariusza.

Podstawa prawna: art. 19 ust. 2, art. 20a ust. 1, art. 21 § 1, art. 23–24 ustawy o KRS, art. 157 § 1–3, art. 161 § 1–2 k.s.h.