Przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. – zalety, wady, proces

Zmniejszenie ryzyka prowadzonego biznesu, ograniczenie odpowiedzialności, ułatwienie sprzedaży czy dziedziczenia – to tylko niektóre powody, dla których przedsiębiorcy, dotychczas prowadzący firmy jednoosobowe, decydują się na przekształcenie JDG w spółki z o.o. Obok szeregu zalet tego rozwiązania, związane są z nim jednak również pewne wyzwania i koszty, z których trzeba zdawać sobie sprawę. Zapraszamy do lektury artykułu, w którym opisujemy wady i zalety przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o.o. oraz przedstawiamy związaną z tym procedurę.

O czym jest ten artykuł?

Zalety przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – co warto wiedzieć o przekształceniu przedsiębiorcy z JDG na spółkę z o.o.?

O zaletach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pisaliśmy już wiele w artykule Wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka z o.o. to więc między innymi:

Ograniczona odpowiedzialność wspólnika, który w spółce z o.o., co do zasady, nie odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania spółki (choć należy pamiętać, że zgodnie z art. 112b Ordynacji podatkowej: jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy, odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą fizyczną za zaległości podatkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe do dnia przekształcenia);
Profesjonalny wizerunek budujący zaufanie kontrahentów;
Elastyczność w zakresie udziałów i struktury, ułatwiająca skalowanie biznesu, ale także jego sprzedaż czy sukcesję;
Możliwości podatkowej optymalizacji (na czele z estońskim CIT-em);
Możliwość uzyskania zwolnienia z obowiązku odprowadzania comiesięcznych składek na ubezpieczenia społeczne (przy wieloosobowych spółkach z o.o.).

Przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. powoduje przy tym możliwość bezpośredniej, płynnej kontynuacji dotychczasowej działalności gospodarczej bez konieczności jej likwidacji i tworzenia nowego podmiotu od zera.

To dla wielu bardzo ważne szczególnie dlatego, że przekształconej spółce przysługują te same prawa i obowiązki, co wcześniejszej działalności. Najczęściej spółka ta pozostaje także podmiotem dotychczasowych zezwoleń, koncesji i ulg (o ile w konkretnym przypadku inaczej nie stanowi ustawa bądź decyzja o przyznaniu zezwolenia, koncesji lub ulgi).

Wady przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Warto jednak pamiętać, że przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. to proces czasochłonny, który może rozciągnąć się na wiele długich miesięcy.

Wiążą się z nim również konkretne koszty, wśród których wymienić należy zwłaszcza:

Koszty opłat sądowych;
Koszty opłat notarialnych;
Wynagrodzenie biegłego rewidenta;
Opłaty związane ze zmianą danych;
Podatek od czynności cywilnoprawnych;
Koszty sporządzenia sprawozdania finansowego.

Już po dokonanym przekształceniu wyższe są również koszty obsługi księgowej – związane z koniecznością prowadzenia pełnej księgowości.

Nie wolno zapominać, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to też obowiązek składania corocznych sprawozdań finansowych, większy formalizm (oznaczający między innymi konieczność podejmowania licznych uchwał i prowadzenia rejestrów) oraz znaczące ograniczenia w zakresie dysponowania firmowymi środkami pieniężnymi.

Dodatkowo przekształcenie JDG w spółkę z o.o., zgodnie z art. 19 ust. 1a pkt 2 ustawy o CIT, uniemożliwia korzystanie z preferencyjnej stawki podatku CIT wynoszącej 9% w roku przekształcenia i w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. – jak przebiega procedura przekształcenia?

Jak już wskazaliśmy wyżej: przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. to długi proces, który bardzo często rozciąga się na wiele miesięcy i wymaga podjęcia szeregu ważnych decyzji oraz istotnych działań, w tym w szczególności tych, które opisane zostały szczegółowo w art. 584⁵ KSH. Jak procedura ta wygląda w praktyce?

1. Plan przekształcenia przedsiębiorcy

Po pierwsze konieczne jest przygotowanie planu przekształcenia wraz z niezbędnymi załącznikami do niego, do których należy między innymi:

Projekt oświadczenia o przekształceniu;
Projekt aktu założycielskiego spółki;
Wycena składników majątku przedsiębiorcy przekształcanego;
Sprawozdanie finansowe sporządzone na cele przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia.

2. Weryfikacja planu przekształcenia przez biegłego rewidenta

Przygotowany i zgłoszony do Krajowego Rejestru Sądowego plan przekształcenia sprawdzić będzie musiał biegły rewident, wyznaczony przez sąd rejestrowy. Na wydanie opinii ma on maksymalnie 2 miesiące.

3. Przygotowanie oświadczenia o przekształceniu w spółkę z o.o. oraz aktu założycielskiego spółki

Po wydaniu przez biegłego rewidenta pozytywnej opinii na temat planu przekształcenia, czas na przygotowanie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy i aktu założycielskiego spółki.

4. Powołanie zarządu spółki

To także czas na powołanie zarządu przekształconej spółki z o.o. Warto pamiętać, że zarząd może być jednoosobowy, natomiast rozwiązanie to oznacza brak zwolnienia z obowiązku odprowadzania comiesięcznych składek ZUS. Więcej pisaliśmy o tym w tekście Jednoosobowa spółka z o.o. a ZUS.

5. Wniosek o rejestrację przekształcenia w KRS

Wniosek o rejestrację przekształcenia firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. wraz ze wszystkimi wymaganymi załącznikami składamy elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych do właściwego, ze względu na siedzibę spółki, sądu rejestrowego. Mamy na to 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki.

6. Wniosek o wykreślenie działalności gospodarczej z CEIDG

W ciągu 7 dni od dnia zarejestrowania przekształconej spółki w KRS koniecznie trzeba również złożyć wniosek o wykreślenie działalności gospodarczej z CEIDG.

Podsumowanie: Przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. – co warto wiedzieć o przekształceniu działalności w spółkę? Zalety, wady, proces

Przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. to możliwość bezpośredniej kontynuacji dotychczasowej działalności gospodarczej bez konieczności jej likwidacji i zakładania nowego podmiotu od zera. To także szereg zalet, z którymi związana jest forma prawna, jaką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wśród tych w szczególności wymienić należy możliwość podatkowej i składkowej optymalizacji, ograniczenie odpowiedzialności i większą elastyczność oraz bardziej profesjonalny wizerunek.

Przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. to przy tym jednak skomplikowany, drogi i czasochłonny proces, wymagający podjęcia wielu decyzji i opisanych wyżej czynności.

To w końcu także szereg wad związanych z przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, które oznaczają większy formalizm, więcej obowiązków i ograniczeń.

Przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. musi być więc decyzją w pełni świadomą i dobrze przemyślaną.

Podstawa prawna: art. 551 § 5, art. 584¹-584¹³ KSH, art. 93a, art. 112b OP, art. 19 ust. 1a pkt 2 ustawy o CIT, art. 15 ustawy o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy.