Spółka partnerska – czym jest i kto może ją założyć?

Dowiedz się, czym jest spółka partnerska, kto może zostać partnerem oraz jakie są jej zalety i odpowiedzialność wspólników. Sprawdź, czy to forma dla Ciebie.

Spółka partnerska – czym jest i kiedy warto ją wybrać?

Spółka partnerska to szczególny rodzaj spółki osobowej, przeznaczony wyłącznie dla osób wykonujących wolne zawody. Jej największą zaletą jest ograniczenie odpowiedzialności partnerów za błędy zawodowe popełnione przez innych partnerów lub osoby im podległe. Dzięki temu łączy możliwość wspólnego prowadzenia działalności z większym bezpieczeństwem prawnym niż klasyczna spółka jawna.

Podstawę funkcjonowania spółki partnerskiej stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Czym jest spółka partnerska?

Spółka partnerska jest spółką osobową utworzoną przez osoby wykonujące wolny zawód w celu wspólnego wykonywania tego zawodu. Może prowadzić przedsiębiorstwo wyłącznie w zakresie wykonywania wolnego zawodu przez swoich partnerów.

Spółka partnerska:

• nie posiada osobowości prawnej,
• posiada zdolność prawną i sądową,
• może nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania,
• posiada własny majątek,
• działa pod własną firmą,
• podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Nie każda osoba prowadząca działalność gospodarczą może wybrać tę formę działalności – jest ona zastrzeżona dla określonych profesji.

Kto może założyć spółkę partnerską?

Spółkę partnerską mogą utworzyć wyłącznie osoby wykonujące wolne zawody wskazane w Kodeksie spółek handlowych lub przepisach odrębnych. Nie mogą jej założyć przedsiębiorcy prowadzący działalność handlową lub usługową, jeżeli nie wykonują wolnego zawodu.

Partnerami mogą być między innymi:

• adwokaci,
• radcowie prawni,
• notariusze,
• lekarze,
• lekarze dentyści,
• pielęgniarki i położne,
• farmaceuci,
• architekci,
• inżynierowie budownictwa,
• biegli rewidenci,
• doradcy podatkowi,
• rzecznicy patentowi,
• tłumacze przysięgli.

Możliwość wykonywania danego zawodu w formie spółki partnerskiej może wynikać również z przepisów regulujących konkretny zawód.

Jak założyć spółkę partnerską?

Założenie spółki partnerskiej wymaga zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego lub przy wykorzystaniu systemu S24, jeżeli jest to dopuszczalne dla danego wzorca, a następnie wpisu do KRS. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Procedura obejmuje:

• przygotowanie umowy spółki,
• podpisanie umowy,
• zgłoszenie do KRS,
• uzyskanie numerów NIP i REGON,
• zgłoszenie do CRBR,
• ewentualną rejestrację do VAT.

W wielu zawodach konieczne będzie również spełnienie wymagań wynikających z przepisów samorządu zawodowego.

Co powinna zawierać umowa spółki partnerskiej?

Umowa spółki partnerskiej określa zasady współpracy partnerów oraz organizację działalności. Powinna być dostosowana do specyfiki wykonywanego wolnego zawodu.

Obowiązkowo powinna zawierać:

• firmę i siedzibę spółki,
• określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów,
• przedmiot działalności,
• nazwiska i imiona partnerów ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność, jeżeli tacy zostali wskazani,
• wkłady partnerów,
• czas trwania spółki, jeżeli został oznaczony.

W praktyce warto dodatkowo uregulować:

• zasady podejmowania uchwał,
• sposób reprezentacji,
• zasady przyjmowania nowych partnerów,
• zakaz konkurencji,
• odpowiedzialność za koszty działalności,
• procedurę wystąpienia partnera ze spółki.

Jak wygląda odpowiedzialność partnerów?

Największą zaletą spółki partnerskiej jest ograniczenie odpowiedzialności za błędy zawodowe innych partnerów. Partner nie odpowiada za zobowiązania powstałe wskutek wykonywania wolnego zawodu przez pozostałych partnerów ani przez osoby, które podlegały ich kierownictwu.

Partner odpowiada natomiast za:

• własne błędy zawodowe,
• działania osób pozostających pod jego kierownictwem,
• zobowiązania niezwiązane z wykonywaniem wolnego zawodu, zgodnie z zasadami wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych.

Kto prowadzi sprawy i reprezentuje spółkę partnerską?

Co do zasady każdy partner ma prawo reprezentować spółkę. Umowa może jednak przewidywać odmienne zasady, w tym ustanowienie zarządu.

Możliwe rozwiązania obejmują:

• reprezentację przez każdego partnera samodzielnie,
• reprezentację łączną,
• ustanowienie zarządu, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

Możliwość powołania zarządu jest cechą wyróżniającą spółkę partnerską spośród pozostałych spółek osobowych.

Jakie są zalety spółki partnerskiej?

Spółka partnerska została stworzona z myślą o osobach wykonujących wolne zawody. Pozwala ograniczyć odpowiedzialność za cudze błędy zawodowe i jednocześnie zachować dużą swobodę prowadzenia działalności.

Najważniejsze zalety:

• ograniczenie odpowiedzialności za błędy innych partnerów,
• możliwość wspólnego wykonywania wolnego zawodu,
• brak obowiązkowego kapitału zakładowego,
• elastyczne zasady organizacji,
• możliwość ustanowienia zarządu,
• własny majątek spółki.

Jakie są wady spółki partnerskiej?

Przed wyborem tej formy działalności należy uwzględnić również jej ograniczenia. Dotyczą one przede wszystkim kręgu osób uprawnionych do jej założenia oraz obowiązków związanych z prowadzeniem działalności.

Najczęściej wskazywane wady:

• możliwość założenia wyłącznie przez osoby wykonujące wolne zawody,
• obowiązek prowadzenia pełnej księgowości po przekroczeniu ustawowych progów lub w przypadkach przewidzianych przepisami,
• konieczność przestrzegania regulacji właściwych dla danego samorządu zawodowego,
• odpowiedzialność za własne błędy zawodowe pozostaje pełna.

Kiedy warto wybrać spółkę partnerską?

Spółka partnerska jest najlepszym rozwiązaniem dla przedstawicieli wolnych zawodów, którzy chcą wspólnie prowadzić działalność, ale jednocześnie ograniczyć ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za błędy innych partnerów.

Forma ta jest szczególnie korzystna dla:

• kancelarii prawnych,
• kancelarii notarialnych,
• gabinetów lekarskich,
• pracowni architektonicznych,
• biur doradców podatkowych,
• firm audytorskich.

Podsumowanie

Spółka partnerska to wyjątkowa forma prowadzenia działalności gospodarczej przeznaczona wyłącznie dla osób wykonujących wolne zawody. Jej największą zaletą jest ograniczenie odpowiedzialności partnerów za błędy zawodowe innych partnerów, co znacząco zwiększa bezpieczeństwo prowadzenia wspólnej działalności. Odpowiednio przygotowana umowa spółki oraz właściwe uregulowanie zasad współpracy pozwalają stworzyć stabilne podstawy do rozwoju kancelarii, gabinetu lub innej profesjonalnej praktyki.

Pytania i odpowiedzi

Czy spółkę partnerską może założyć jedna osoba?

Nie. Do utworzenia spółki partnerskiej wymaganych jest co najmniej dwóch partnerów wykonujących wolny zawód.

Czy partner może sprzedać swój udział w spółce?

Nie występują udziały w znaczeniu właściwym dla spółek kapitałowych. Możliwe jest natomiast przeniesienie ogółu praw i obowiązków partnera, jeżeli pozwala na to umowa spółki oraz przepisy prawa.

Czy spółka partnerska może zatrudniać pracowników?

Tak. Spółka partnerska może zatrudniać pracowników oraz współpracować z osobami świadczącymi usługi na podstawie umów cywilnoprawnych.

Czy partner może wykonywać inny wolny zawód niż pozostali partnerzy?

Tak, jeżeli przepisy dopuszczają wykonywanie różnych wolnych zawodów w jednej spółce partnerskiej. Każdorazowo należy zweryfikować regulacje dotyczące danego zawodu.

Czy spółkę partnerską można przekształcić w inną spółkę?

Tak. Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość przekształcenia spółki partnerskiej m.in. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę jawną lub inną spółkę handlową, przy zachowaniu zasad określonych w przepisach.