Spółka jawna – czym jest, jak działa i kiedy warto ją założyć?

Spółka jawna to jedna z podstawowych spółek osobowych przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych. Jest często wybierana przez przedsiębiorców, którzy chcą wspólnie prowadzić działalność gospodarczą i zachować dużą swobodę w organizacji biznesu.

Z jednej strony spółka jawna oferuje prostą strukturę i brak obowiązkowego kapitału zakładowego, z drugiej natomiast wiąże się z osobistą odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania spółki. Warto zatem wiedzieć, jak działa spółka jawna i kiedy jej założenie może być dobrym rozwiązaniem.

Czym jest spółka jawna?

Spółka jawna jest spółką osobową prowadzącą przedsiębiorstwo pod własną firmą. Nie posiada osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, zawierać umowy oraz występować przed sądem.

Spółka posiada również własny majątek, który jest odrębny od majątków prywatnych wspólników.

Najważniejsze cechy spółki jawnej to:

• brak osobowości prawnej,
• posiadanie własnego majątku,
• możliwość zawierania umów i zatrudniania pracowników,
• obowiązek wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS),
• brak obowiązkowego kapitału zakładowego.

Kto może założyć spółkę jawną?

Spółkę jawną mogą założyć co najmniej dwie osoby fizyczne lub prawne albo inne jednostki posiadające zdolność prawną.

W przeciwieństwie do jednoosobowej działalności gospodarczej spółka jawna wymaga współpracy co najmniej dwóch wspólników.

Wspólnicy zawierają umowę spółki, a następnie zgłaszają ją do KRS. Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Jak założyć spółkę jawną?

Założenie spółki jawnej wymaga przede wszystkim zawarcia umowy spółki oraz dokonania wpisu do KRS.

Procedura obejmuje w szczególności:

1. przygotowanie i zawarcie umowy spółki,
2. określenie wkładów wspólników,
3. ustalenie zasad reprezentacji,
4. zgłoszenie spółki do KRS,
5. uzyskanie numerów NIP i REGON,
6. zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR,
7. dokonanie zgłoszenia do VAT, jeżeli jest wymagane.

Umowa spółki jawnej może zostać zawarta również przy wykorzystaniu systemu S24, jeżeli spełnione są warunki pozwalające na skorzystanie z tej procedury.

Co powinna zawierać umowa spółki jawnej?

Umowa spółki jawnej ma bardzo duże znaczenie dla późniejszego funkcjonowania przedsiębiorstwa. To właśnie w niej wspólnicy mogą określić zasady współpracy i podziału kompetencji.

Umowa powinna określać przede wszystkim:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności,
• wkłady wnoszone przez poszczególnych wspólników,
• ich wartość,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

W praktyce warto również uregulować:

• zasady reprezentacji spółki,
• sposób podejmowania decyzji,
• zasady podziału zysku,
• uczestnictwo w stratach,
• zakaz konkurencji,
• zasady wystąpienia wspólnika,
• skutki śmierci wspólnika,
• możliwość przystąpienia nowych wspólników,
• sposób rozwiązywania sporów.

Dobrze przygotowana umowa może ograniczyć ryzyko sporów pomiędzy wspólnikami i ułatwić funkcjonowanie spółki w przyszłości.

Jak wygląda odpowiedzialność wspólników?

Jedną z najważniejszych kwestii związanych ze spółką jawną jest odpowiedzialność wspólników.

Wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki osobiście, bez ograniczenia, całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność wspólnika ma jednak charakter subsydiarny (pomocniczy).

Oznacza to, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

W praktyce oznacza to, że przed założeniem spółki należy dokładnie przeanalizować ryzyko związane z działalnością oraz potencjalną odpowiedzialność osobistą wspólników.

Kto reprezentuje spółkę jawną?

Co do zasady każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę jawną. Umowa spółki może jednak przewidywać odmienne zasady reprezentacji.

Możliwe jest między innymi ustalenie, że:

• każdy wspólnik reprezentuje spółkę samodzielnie,
• wymagane jest współdziałanie dwóch wspólników,
• wspólnik reprezentuje spółkę łącznie z prokurentem.

Odpowiednie określenie zasad reprezentacji pozwala dopasować sposób działania spółki do jej wielkości i charakteru działalności.

Czy spółka jawna ma kapitał zakładowy?

Spółka jawna nie ma obowiązkowego kapitału zakładowego.

Wspólnicy są natomiast zobowiązani do wniesienia określonych w umowie wkładów. Mogą one mieć różną postać, w tym pieniędzy, rzeczy lub innych praw majątkowych.

Brak minimalnego kapitału zakładowego sprawia, że założenie spółki jawnej może być prostsze i tańsze niż utworzenie niektórych spółek kapitałowych.

Jakie są zalety spółki jawnej?

Spółka jawna jest stosunkowo prostą i elastyczną formą prowadzenia działalności przez kilku przedsiębiorców.

Do jej najważniejszych zalet należą:

• brak obowiązkowego kapitału zakładowego,
• prosta struktura organizacyjna,
• stosunkowo duża swoboda kształtowania umowy spółki,
• możliwość bezpośredniego uczestniczenia wspólników w prowadzeniu działalności,
• możliwość dostosowania zasad reprezentacji do potrzeb wspólników,
• możliwość prowadzenia działalności przez osoby fizyczne oraz inne podmioty.

Dla przedsiębiorców, którzy dobrze znają się i opierają współpracę na wzajemnym zaufaniu, spółka jawna może być praktycznym rozwiązaniem.

Jakie są wady spółki jawnej?

Największą wadą spółki jawnej jest osobista odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki.

Do pozostałych wad można zaliczyć:

• odpowiedzialność wspólników całym majątkiem osobistym,
• konieczność współpracy co najmniej dwóch wspólników,
• ryzyko sporów pomiędzy wspólnikami,
• konieczność wpisu spółki do KRS,
• mniejsze możliwości pozyskiwania kapitału od inwestorów niż w przypadku spółek kapitałowych.

Jeżeli działalność wiąże się z wysokim ryzykiem gospodarczym, warto rozważyć również spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub inną formę spółki kapitałowej.

Kiedy warto wybrać spółkę jawną?

Spółka jawna sprawdzi się przede wszystkim w przypadku przedsiębiorców, którzy chcą wspólnie prowadzić działalność i są gotowi ponosić związane z tym ryzyko osobiste.

Może być dobrym rozwiązaniem między innymi dla:

• firm rodzinnych,
• wspólników prowadzących działalność usługową,
• gabinetów i innych profesjonalnych przedsiębiorstw,
• przedsiębiorców rozwijających wspólny biznes,
• podmiotów, w których wspólnicy aktywnie uczestniczą w prowadzeniu działalności.

Natomiast jeżeli podstawowym celem przedsiębiorców jest ograniczenie ryzyka osobistego, warto rozważyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podsumowanie

Spółka jawna jest stosunkowo prostą i elastyczną formą prowadzenia działalności przez co najmniej dwóch wspólników. Jej istotnymi zaletami są brak obowiązkowego kapitału zakładowego, prosta struktura oraz duża swoboda kształtowania zasad współpracy.

Jednocześnie wspólnicy muszą pamiętać o osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Z tego względu przed założeniem spółki warto przeanalizować skalę planowanej działalności, poziom ryzyka oraz wzajemne relacje pomiędzy wspólnikami.

W wielu przypadkach kluczowe znaczenie będzie miało również odpowiednie przygotowanie umowy spółki jawnej, która powinna uwzględniać nie tylko bieżące funkcjonowanie przedsiębiorstwa, ale także sytuacje mogące wystąpić w przyszłości.

Pytania i odpowiedzi

Czy jedna osoba może założyć spółkę jawną?

Nie. Do założenia spółki jawnej wymaganych jest co najmniej dwóch wspólników.

Czy spółka jawna może zatrudniać pracowników?

Tak. Spółka jawna może zawierać umowy o pracę oraz umowy cywilnoprawne i występować jako pracodawca.

Czy wspólnik może wystąpić ze spółki jawnej?

Tak. Sposób wystąpienia zależy od treści umowy spółki oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych. Konieczne jest również rozliczenie udziału kapitałowego wspólnika.

Czy spółkę jawną można przekształcić w spółkę z o.o.?

Tak. Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z zachowaniem ciągłości działalności.

Czy każdy wspólnik ma prawo do zysku?

Tak, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wspólnicy mogą samodzielnie określić zasady podziału zysku i uczestnictwa w stratach.