Kto może się przekształcić w spółkę z o.o.?

Ograniczona odpowiedzialność wspólników, profesjonalny wizerunek, elastyczność w zakresie struktury czy możliwości podatkowej optymalizacji – to tylko niektóre zalety spółki z o.o., które opisaliśmy w artykule Wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To między innymi z tych powodów wielu przedsiębiorców decyduje się na przekształcenie swojej firmy właśnie w spółkę z o.o. W dzisiejszym materiale wskazujemy, kto ma taką możliwość i kto może przekształcić się w spółkę z o.o.

Czy można przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o. i na czym polega przekształcenie JDG w spółkę z o.o.?

Tak, zgodnie z art. 551 § 5 KSH przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może przekształcić się w jednoosobową spółkę z o.o. (której zostaje jedynym wspólnikiem). Więcej o tym rozwiązaniu pisaliśmy w artykule Przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. – co warto wiedzieć o przekształceniu działalności w spółkę? Zalety, wady, proces.

Wskazać przy tym należy, że przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. to proces, który często rozciąga się na wiele miesięcy i wymaga przeprowadzenia kilkuetapowej procedury, obejmującej zgodnie z art. 584⁵ KSH następujące czynności:

1. Sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
2. Przygotowanie i złożenie oświadczenia o przekształceniu oraz sporządzenie aktu założycielskiego spółki;
3. Powołanie członków zarządu spółki przekształconej;
4. Dokonanie wpisu spółki przekształconej w KRS i wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG.

Przekształcenie spółki handlowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – jakie spółki prawa handlowego mogą przekształcić się w spółkę z o.o.?

Na podstawie art. 551 § 1 KSH w spółkę z o.o. mogą przekształcić się:

• spółka jawna,
• spółka partnerska,
• spółka komandytowa,
• spółka komandytowo-akcyjna,
• prosta spółka akcyjna,
• spółka akcyjna.

Oznacza to, że rozwiązanie to jest dostępne zarówno dla spółek osobowych, jak i dla innych typów spółek kapitałowych.

Warunki przekształcenia w spółkę z o.o. zależą przy tym jednak od dotychczasowej formy prawnej danej firmy.

Czy spółka cywilna może przekształcić się w spółkę z o.o.?

Tak, mówi o tym wprost art. 551 § 2 KSH. Zgodnie z paragrafem 3 tego samego artykułu do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową.

Przekształcenie dotyczy w tym przypadku wspólnej działalności prowadzonej w ramach spółki cywilnej. Nie jest to więc przekształcenie indywidualnej działalności tylko jednego z jej wspólników.

Kiedy nie można się przekształcić w spółkę z o.o.?

Zgodnie z art. 551 § 4 KSH nie można przekształcić spółki w upadłości ani spółki w likwidacji, która rozpoczęła już podział majątku.

Podsumowanie: Kto może się przekształcić w spółkę z o.o.?

W spółkę z o.o. mogą przekształcić się przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, a także spółki cywilne oraz inne typy spółek handlowych. Warunki i przebieg procedury zależą przy tym od dotychczasowej formy prowadzenia działalności.

Przed rozpoczęciem przekształcenia pamiętać należy także o sprawdzeniu ograniczeń tego procesu wynikających zarówno z Kodeksu spółek handlowych, jak i z przepisów regulujących niektóre rodzaje działalności czy wykonywanie wybranych zawodów.

Podstawa prawna: art. 551-574, art. 577-580, art. 584¹-584¹³ KSH, art. 15 ustawy o CEIDG, art. 12 Prawa bankowego, art. 4 Prawa o notariacie.