Jakie są koszty przekształcenia JDG w spółkę z o.o.?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z koniecznością poniesienia określonych kosztów. Nie jest to jednak jedna stała opłata. Na całkowity koszt przekształcenia składają się m.in. wynagrodzenie biegłego rewidenta (badającego przede wszystkim plan przekształcenia wraz z załącznikami) , a także koszty notarialne, opłaty sądowe, podatek PCC oraz – w zależności od sytuacji – koszty obsługi prawnej i księgowej.

W praktyce koszt przekształcenia JDG w spółkę z o.o. może wynosić od kilku do kilkunastu tysięcy złotych, a przy bardziej skomplikowanych przedsiębiorstwach może być jeszcze wyższy.

Warto więc jeszcze przed rozpoczęciem procedury ustalić, jakie koszty będą występowały w konkretnym przypadku.

Od czego zależy koszt przekształcenia JDG w spółkę z o.o.?

Koszt przekształcenia zależy przede wszystkim od wartości i struktury majątku przedsiębiorstwa, zakresu dokumentacji, wynagrodzenia biegłego rewidenta oraz kosztów obsługi prawnej i księgowej.

Procedura przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o.o. obejmuje przy tym kilka etapów, które szerzej opisaliśmy w artykule Przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. – co warto wiedzieć o przekształceniu działalności w spółkę? Zalety, wady, proces. Zgodnie z KSH konieczne jest tu m.in.:

• sporządzenie planu przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami;
• zbadanie go przez biegłego rewidenta;
• złożenie oświadczenia o przekształceniu;
• powołanie organów spółki;
• zawarcie umowy albo aktu założycielskiego spółki;
• złożenie wniosku o wpis spółki przekształconej do KRS.

Każdy z tych etapów może generować koszty.

Biegły rewident – jeden z najważniejszych kosztów

Jednym z podstawowych kosztów związanych z przekształceniem jest wynagrodzenie biegłego rewidenta badającego plan przekształcenia wraz z załącznikami.

W przypadku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową badanie planu przez biegłego rewidenta jest obowiązkowe. Biegłego wyznacza przy tym sąd rejestrowy na wniosek przedsiębiorcy. Sąd określa również wynagrodzenie biegłego i zatwierdza jego wydatki.

Wysokość wynagrodzenia nie jest więc określona w KSH jako jedna stała kwota.

Im bardziej rozbudowane przedsiębiorstwo i bardziej skomplikowany majątek, tym większy może być koszt badania planu przekształcenia.

W praktyce wynagrodzenie biegłego może wynosić kilka tysięcy złotych, ale przy większych lub bardziej skomplikowanych przedsiębiorstwach może być odpowiednio jeszcze wyższe.

Opłata za wniosek o wyznaczenie biegłego

Samo skierowanie do sądu wniosku o wyznaczenie biegłego również wiąże się z opłatą sądową.

W praktyce należy więc rozróżnić:

• opłatę sądową za wniosek o wyznaczenie biegłego – 300 zł;
• wynagrodzenie biegłego rewidenta.

Są to dwa odrębne koszty.

Koszty notarialne przy przekształceniu JDG

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. wymaga udziału notariusza.

W formie aktu notarialnego sporządzany jest przede wszystkim plan przekształcenia przedsiębiorcy.

Następnie w formie aktu notarialnego składane jest oświadczenie o przekształceniu i przyjmowany jest akt założycielski spółki z o.o.

Koszt notariusza zależy m.in. od rodzaju dokonywanej czynności, wartości majątku oraz wysokości kapitału zakładowego. Do wynagrodzenia notariusza należy również doliczyć koszt wypisów aktów notarialnych oraz – w odpowiednich przypadkach – należne podatki i opłaty.

Przed rozpoczęciem procedury warto więc poprosić kancelarię notarialną o określenie przewidywanego kosztu wszystkich czynności.

Opłata za wpis spółki do KRS

Kolejnym kosztem jest opłata sądowa za wpis spółki przekształconej do KRS.

Aktualnie opłata za rejestrację spółki w KRS wynosi 500 zł.

W przypadku przekształcenia JDG w spółkę z o.o. nie można przy tym założyć, że procedura będzie przeprowadzona w uproszczonym trybie S24. Przekształcenie przedsiębiorcy wymaga bowiem wykonania czynności w formie przewidzianej przez KSH, w tym sporządzenia planu przekształcenia w formie aktu notarialnego.

Czy trzeba zapłacić PCC?

Przy przekształceniu JDG w spółkę z o.o. należy również uwzględnić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Stawka PCC od umowy spółki wynosi 0,5% podstawy opodatkowania.

W przypadku przekształcenia JDG w spółkę z o.o. podstawą opodatkowania, co do zasady, jest wartość kapitału zakładowego spółki przekształconej, a nie cała wartość majątku przedsiębiorstwa.

Potwierdza to również interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 lipca 2025 r. o sygn. 0111-KDIB2-3.4014.247.2025.1.ASZ, zgodnie z którą przy przekształceniu JDG w spółkę z o.o. podstawę opodatkowania PCC stanowi wyłącznie wartość kapitału zakładowego, a nadwyżka przekazana na kapitał zapasowy nie zwiększa podstawy opodatkowania.

Czy kapitał zakładowy 5.000 zł jest dodatkowym kosztem?

Przy przekształceniu trzeba również uwzględnić kapitał zakładowy spółki z o.o.

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi przy tym 5.000 zł (więcej o tym przeczytasz w artykule Minimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o. – wyjaśnienie.).

Kapitał zakładowy nie jest jednak opłatą za przeprowadzenie przekształcenia i może zostać pokryty majątkiem przekształcanego przedsiębiorstwa (a więc nie musi oznaczać dodatkowej wpłaty w wysokości 5 000 zł).

Ma on jednak znaczenie dla wysokości PCC, ponieważ, co do zasady, stawka podatku wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego stanowiącego podstawę opodatkowania.

Koszty księgowe i prawne

Do kosztów formalnych mogą dojść również koszty przygotowania dokumentacji księgowej i prawnej.

Przekształcenie wymaga przygotowania danych finansowych przedsiębiorcy oraz dokumentów stanowiących załączniki do planu przekształcenia.

Jeżeli przedsiębiorca nie prowadzi pełnych ksiąg rachunkowych, przepisy przewidują szczególne zasady sporządzenia sprawozdania finansowego na potrzeby przekształcenia.

Koszt przygotowania dokumentacji zależy więc od tego, w jaki sposób przedsiębiorca prowadzi księgowość oraz jak rozbudowana jest jego działalność.

Dodatkowo przedsiębiorca może zdecydować się na obsługę prawną całego procesu przekształcenia. Jej koszt zależy od zakresu zlecenia, liczby dokumentów, struktury majątku oraz stopnia skomplikowania działalności.

Ile łącznie kosztuje przekształcenie JDG w spółkę z o.o.?

Nie ma jednej ustawowej kwoty określającej koszt przekształcenia JDG w spółkę z o.o.

W uproszczeniu można przyjąć, że na całkowity koszt składają się:

• wynagrodzenie biegłego rewidenta;
• opłata sądowa za wniosek o wyznaczenie biegłego;
• taksa notarialna za plan przekształcenia;
• koszty aktu notarialnego, obejmującego oświadczenie o przekształceniu i akt założycielski;
• wypisy aktów notarialnych;
• 500 zł opłaty za wpis do KRS;
• opłata z tytułu ogłoszenia o przekształceniu przedsiębiorcy dokonanego na wniosek zarządu spółki przekształconej (tj. ogłoszenia wynikającego z art. 584¹² KSH);
• PCC w wysokości 0,5% podstawy opodatkowania;
• ewentualne koszty księgowe;
• ewentualne koszty obsługi prawnej.

W praktyce całkowity koszt przekształcenia niewielkiej JDG może wynieść kilka lub kilkanaście tysięcy złotych. Przy przedsiębiorstwach posiadających znaczny majątek, nieruchomości, rozbudowaną strukturę umów lub skomplikowaną dokumentację koszt ten może być natomiast odpowiednio wyższy.

Czy przekształcenie JDG w spółkę z o.o. się opłaca?

Ocena opłacalności przekształcenia nie powinna być dokonywana wyłącznie przez porównanie kosztu samej procedury.

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. prowadzi do zmiany formy prawnej prowadzonej działalności, a spółka przekształcona, co do zasady, pozostaje następcą prawnym przedsiębiorcy w zakresie praw i obowiązków związanych z prowadzoną działalnością.

Z tego względu przedsiębiorca powinien uwzględnić nie tylko koszt przeprowadzenia procedury przekształcenia, ale również późniejsze koszty prowadzenia spółki, obowiązki księgowe, podatki, zasady odpowiedzialności czy sposoby wypłacania środków (o optymalnych sposobach na taką wypłatę pisaliśmy w artykule Jak wypłacić pieniądze ze spółki z o.o.? Sposoby na uniknięcie podwójnego opodatkowania w spółce z o.o.).

Koszt przekształcenia jest więc tylko jednym z elementów, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o zmianie formy prowadzonej działalności.

Podsumowanie: Jakie są koszty przekształcenia JDG w spółkę z o.o.?

Koszt przekształcenia JDG w spółkę z o.o. zależy od konkretnego przedsiębiorstwa. Nie jest to jednak jedna opłata, ale suma kosztów związanych z przygotowaniem dokumentacji, udziałem notariusza, badaniem planu przez biegłego rewidenta, rejestracją spółki w KRS oraz rozliczeniem PCC.

Przed rozpoczęciem procedury warto przygotować indywidualny kosztorys przekształcenia, uwzględniający przede wszystkim wynagrodzenie biegłego rewidenta, koszty notarialne i zakres obsługi prawnej oraz księgowej.

W przypadku prostego przedsiębiorstwa koszty mogą być relatywnie niewielkie. Jeżeli jednak JDG posiada nieruchomości, znaczny majątek, rozbudowaną dokumentację lub prowadzi działalność wymagającą dodatkowych zezwoleń, koszt i stopień skomplikowania przekształcenia mogą być znacznie większe.

Podstawa prawna:

• ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 551 § 5 oraz art. 584¹–584¹³ dotyczące przekształcenia przedsiębiorcy;
• art. 584⁵ KSH – czynności wymagane do przekształcenia przedsiębiorcy;
• art. 584⁶ KSH – forma aktu notarialnego planu przekształcenia;
• art. 584⁷ KSH – treść planu przekształcenia i wymagane załączniki;
• art. 584⁸ KSH – badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta;
• art. 584¹² KSH – ogłoszenie o przekształceniu dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej;
• ustawa z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych – w zakresie opłat sądowych związanych z postępowaniem rejestrowym;
• ustawa z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych – w zakresie PCC od umowy spółki;
• ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości – w zakresie dokumentacji finansowej sporządzanej na potrzeby przekształcenia.