Wynagrodzenie członka zarządu spółki z o.o. na podstawie uchwały wspólników

Każdy członek zarządu wykonuje zadania na rzecz spółki. Związane są one z jej reprezentowaniem i bieżącym prowadzeniem jej spraw. Pełnienie funkcji w zarządzie nie musi być odpłatne. Jeżeli jednak wspólnicy chcą przyznać członkowi zarządu wynagrodzenie bez zawierania dodatkowej umowy, mogą zrobić to na podstawie uchwały. Sprawdź, jak przyznać wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały oraz jak rozliczyć PIT, składkę zdrowotną i obowiązki spółki jako płatnika!

Jak przyznać wynagrodzenie na podstawie uchwały wspólników?

Kwestię przyznania wynagrodzenia członkowi zarządu spółki z o.o. regulują bezpośrednio przepisy k.s.h. Zgodnie z nimi, uchwała zgromadzenia wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności:

• maksymalną wysokość wynagrodzenia,
• przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub
• maksymalną wartość takich świadczeń.

Wynagrodzenie takie może zostać przyznane bądź w uchwale powołującej sam zarząd, bądź odrębnej uchwale podjętej w tej właśnie sprawie. Mogą one wskazywać konkretną wysokość wynagrodzenia, warunki jego obliczenia, poprzez na przykład uzależnienie jego wysokości od wyników finansowych spółki lub przyznać oprócz wynagrodzenia inne świadczenia dodatkowe mające związek z pełnioną funkcją, w postaci na przykład dodatkowej premii.

Przed podjęciem uchwały należy sprawdzić umowę spółki. Może ona zawierać szczególne zasady dotyczące powoływania członków zarządu, kompetencji poszczególnych organów albo sposobu ustalania wynagrodzenia. Warto także oddzielić sam akt powołania od przyznania wynagrodzenia. Członek zarządu może bowiem najpierw zostać powołany do pełnienia funkcji nieodpłatnie, a wynagrodzenie może zostać mu przyznane później – na podstawie odrębnej uchwały.

Co powinna zawierać uchwała o wynagrodzeniu członka zarządu?

Przepisy nie określają jednego obowiązkowego wzoru uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu. Jej treść powinna być dostosowana do postanowień umowy spółki, zasad reprezentacji oraz przyjętego sposobu wynagradzania. Uchwała powinna wskazywać przede wszystkim:

• imię i nazwisko członka zarządu oraz pełnioną funkcję,
• wysokość wynagrodzenia brutto albo jednoznaczny sposób jego obliczenia,
• okres, za który wynagrodzenie przysługuje,
• częstotliwość i termin wypłaty,
• zasady przyznawania premii lub innych składników zmiennych,
• dodatkowe świadczenia przysługujące członkowi zarządu,
• dzień wejścia uchwały w życie,
• informację o ewentualnym uchyleniu lub zastąpieniu wcześniejszych zasad wynagradzania.

Jeżeli wynagrodzenie zależy od wyników finansowych spółki, uchwała powinna zawierać precyzyjny i możliwy do zweryfikowania sposób jego obliczania. Pozwoli to uniknąć wątpliwości dotyczących tego, czy członek zarządu nabył prawo do premii oraz w jakiej wysokości.

Jak często wypłacać wynagrodzenie zarządu na podstawie uchwały?

Uchwała zgromadzenia wspólników może również określać, że wynagrodzenie na rzecz członka zarządu zostanie wypłacone jednorazowo albo comiesięcznie, kwartalnie lub w innych ściśle ustalonych okresach. Samo wynagrodzenie, co do zasady, jest niezależne od wyników finansowych, jakie osiąga spółka. Jego wypłata może więc nastąpić nie tylko, gdy uzyskała ona zysk, ale również, gdy wykazuje stratę.

Wyjątkiem będzie sytuacja, w której uchwała uzależnia całość albo część wynagrodzenia od osiągnięcia przez spółkę określonego wyniku finansowego. W takim przypadku prawo do wynagrodzenia zmiennego powstanie dopiero po spełnieniu warunków zapisanych w uchwale. Wynagrodzenie członka zarządu nie jest dywidendą, dlatego jego wypłata nie jest uzależniona od podjęcia uchwały o podziale zysku. Spółka powinna jednak uwzględnić swoją płynność finansową i możliwość terminowego regulowania pozostałych zobowiązań.

Wynagrodzenie na podstawie uchwały – czy trzeba zawrzeć umowę?

Co ważne, w razie podjęcia uchwały przyznającej członkowi zarządu wynagrodzenie, nie ma konieczności zawierania żadnej dodatkowej umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką z o.o. Nie trzeba więc zawierać kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia, umowy o pracę czy umowy o dzieło.

Członek zarządu może jednocześnie wykonywać na rzecz spółki inne zadania na podstawie odrębnej umowy. Zakres takich czynności powinien być jednak wyraźnie oddzielony od obowiązków wynikających z pełnienia funkcji w zarządzie. Dodatkowa umowa może również powodować powstanie odrębnych obowiązków składkowych.

Wysokość wynagrodzenia członka zarządu na podstawie uchwały wspólników

Oczywiście wspólnicy spółki z o.o. dysponują swobodą w zakresie ustalania wysokości wynagrodzenia członka zarządu. Trzeba jednak pamiętać, że rażąco wygórowane wynagrodzenie może prowadzić do zakwestionowania uchwały, jeżeli jest ona sprzeczna z prawem, umową spółki lub dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółki albo ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Generalnie więc powinno ono być adekwatne do zakresu wykonywanych obowiązków, a także kondycji finansowej spółki z o.o. Słowem, wynagrodzenie powinno przybierać rynkową wartość.

Przy ustalaniu wynagrodzenia warto uwzględnić między innymi zakres odpowiedzialności członka zarządu, czas poświęcany na prowadzenie spraw spółki, wielkość przedsiębiorstwa, posiadane kwalifikacje oraz stawki stosowane na rynku. Szczególnej uwagi wymaga wynagrodzenie wypłacane członkowi zarządu, który jest jednocześnie wspólnikiem albo osobą powiązaną ze spółką. W takim przypadku rynkowy charakter wynagrodzenia warto odpowiednio udokumentować.

W spółkach opodatkowanych estońskim CIT (sprawdź: spółka z o.o. a estoński CIT) należy dodatkowo sprawdzić, czy wypłata na rzecz wspólnika lub podmiotu powiązanego nie spełnia przesłanek ukrytego zysku, zwłaszcza w części przekraczającej wartość rynkową świadczenia.

Wynagrodzenie członka zarządu powołanego na mocy uchwały a podatki

Przychody osiągane z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu na podstawie aktu powołania uchwałą zgromadzenia wspólników zaliczane są do przychodów z działalności wykonywanej osobiście. Oznacza to, że są one opodatkowane podatkiem dochodowym według skali podatkowej.

Najważniejsze zasady rozliczenia wynagrodzenia z powołania przedstawiają się następująco:

Spółka jako płatnik co do zasady pobiera zaliczkę na PIT według stawki 12%. Członek zarządu może złożyć wniosek o pobieranie zaliczek z zastosowaniem stawki 32%, jeżeli chce ograniczyć ryzyko dopłaty podatku w rozliczeniu rocznym. W zeznaniu rocznym dochód z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi według skali. Stawka 32% jest stosowana do nadwyżki łącznego dochodu ponad 120 000 zł.

Przychody członka zarządu mogą zostać pomniejszone o zryczałtowane koszty uzyskania przychodów. Co do zasady wynoszą one 250 zł miesięcznie. Roczny limit wynosi 3000 zł, a w przypadku uzyskiwania przychodów tego samego rodzaju od więcej niż jednego podmiotu – 4500 zł.

Kwota wolna od podatku wynosi 30 000 zł rocznie, a odpowiadająca jej kwota zmniejszająca podatek – 3600 zł. Członek zarządu może złożyć spółce oświadczenie, najczęściej na formularzu PIT-2, upoważniające ją do pomniejszania miesięcznej zaliczki o 300 zł, 150 zł albo 100 zł. Możliwość podziału pomniejszenia jest przydatna, gdy podatnik uzyskuje dochody od kilku płatników. Łączna kwota pomniejszenia stosowana przez wszystkich płatników nie może przekraczać 300 zł miesięcznie. Jeżeli członek zarządu nie złoży odpowiedniego oświadczenia, spółka nie uwzględnia kwoty zmniejszającej przy obliczaniu zaliczek, a podatnik rozlicza ją w zeznaniu rocznym.

Wynagrodzenie członka zarządu może stanowić dla spółki koszt uzyskania przychodów, jeżeli jest związane z jej działalnością, zostało prawidłowo udokumentowane, ma rynkowy charakter i nie podlega wyłączeniu z kosztów na podstawie przepisów ustawy o CIT. Niewypłacone wynagrodzenie z tytułu działalności wykonywanej osobiście co do zasady nie stanowi jeszcze kosztu podatkowego. Koszt może zostać rozpoznany po wypłacie wynagrodzenia albo postawieniu go do dyspozycji członka zarządu.

Wynagrodzenie członka zarządu powołanego na mocy uchwały a ZUS

Członek zarządu, który otrzymuje wynagrodzenie wyłącznie z tytułu pełnienia funkcji na podstawie powołania, podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu. Samo powołanie nie stanowi natomiast tytułu do ubezpieczeń emerytalnego, rentowego, chorobowego ani wypadkowego. Oznacza to, że wynagrodzenie z powołania nie zwiększa kapitału emerytalnego członka zarządu i nie zapewnia mu prawa do świadczeń z ubezpieczenia chorobowego.

Składka zdrowotna wynosi 9% wypłaconego wynagrodzenia brutto ustalonego w uchwale. Składkę finansuje członek zarządu, natomiast spółka potrąca ją z wynagrodzenia, wykazuje w dokumentach rozliczeniowych i przekazuje do ZUS. Składki zdrowotnej nie można odliczyć od podatku ani od dochodu opodatkowanego według skali. Posiadanie innego tytułu do ubezpieczenia zdrowotnego, na przykład umowy o pracę, co do zasady nie zwalnia z obowiązku opłacenia składki od wynagrodzenia z powołania.

Prawidłowe rozliczenie wynagrodzenia wymaga połączenia dokumentacji korporacyjnej, podatkowej, składkowej i rachunkowej. W tym zakresie pomocna może być kompleksowa obsługa księgowa spółki z o.o..

Podstawa prawna: art. art. 203¹ k.s.h.

Sekcja FAQ:

Czy członek zarządu może pełnić funkcję bez wynagrodzenia?

Tak. Przepisy nie nakazują przyznania wynagrodzenia każdemu członkowi zarządu. Nieodpłatne pełnienie funkcji powinno jednak odpowiadać rzeczywistym ustaleniom wspólników i sytuacji danej osoby.

Czy uchwała o wynagrodzeniu członka zarządu wymaga formy notarialnej?

Co do zasady nie. Uchwała powinna zostać ujęta w protokole zgromadzenia wspólników zgodnie z zasadami wynikającymi z k.s.h. i umowy spółki. Forma notarialna może być potrzebna, jeżeli uchwała łączy się z czynnością, dla której przepisy wymagają takiej formy, na przykład ze zmianą umowy spółki.

Czy uchwałę o wynagrodzeniu trzeba zgłosić do KRS?

Co do zasady nie. Uchwałę należy jednak przechowywać w dokumentacji spółki, ponieważ stanowi podstawę wypłaty i jej rozliczenia.

Czy prezes zarządu może otrzymywać wynagrodzenie wyłącznie z uchwały?

Tak. Wynagrodzenie prezesa zarządu może zostać przyznane na podstawie samej uchwały, bez umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego. Uchwała powinna precyzyjnie wskazywać jego wysokość oraz zasady wypłaty.

Czy wynagrodzenie może być zmienne albo zależne od wyników?

Tak. Uchwała może przewidywać premię, procent od określonego wyniku lub inny składnik zmienny. Zasady jego obliczania muszą być dostatecznie precyzyjne, aby można było jednoznacznie określić wysokość należności.

Czy można przyznać wynagrodzenie za wcześniejszy okres?

Takie rozwiązanie wymaga ostrożności. Uchwała przyznająca wynagrodzenie za okres poprzedzający jej podjęcie powinna mieć wyraźne uzasadnienie i dokładnie określać okres oraz wykonane obowiązki. Może ono powodować dodatkowe ryzyka korporacyjne i podatkowe, dlatego nie należy opierać go wyłącznie na ogólnym wzorze znalezionym w internecie.

Czy członek zarządu będący wspólnikiem może otrzymywać wynagrodzenie z uchwały?

Tak. Wynagrodzenie powinno jednak odpowiadać zakresowi obowiązków i warunkom rynkowym. W jednoosobowej spółce z o.o. trzeba dodatkowo pamiętać, że status jedynego wspólnika może tworzyć odrębny tytuł do ubezpieczeń, niezależny od wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie.