Wynagrodzenie członka zarządu spółki z o.o. na podstawie uchwały wspólników

Każdy członek zarządu wykonuje zadania na rzecz spółki. Związane są one z jej reprezentowaniem i bieżącym prowadzeniem jej spraw. Z tego tytułu powinien on otrzymywać odpowiednie wynagrodzenie. Sprawdź, jak opodatkowane jest wynagrodzenie przyznane na podstawie uchwały wspólników!

Jak przyznać wynagrodzenie na podstawie uchwały wspólników?

Kwestię przyznania wynagrodzenia członkowi zarządu spółki z o.o. regulują bezpośrednio przepisy k.s.h. Zgodnie z nimi, uchwała zgromadzenia wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności:

• maksymalną wysokość wynagrodzenia,
• przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub
• maksymalną wartość takich świadczeń.

Wynagrodzenie takie może zostać przyznane bądź w uchwale powołującej sam zarząd, bądź odrębnej uchwale podjętej w tej właśnie sprawie. Mogą one wskazywać konkretną wysokość wynagrodzenia, warunki jego obliczenia, poprzez na przykład uzależnienie jego wysokości od wyników finansowych spółki lub przyznać oprócz wynagrodzenia inne świadczenia dodatkowe mające związek z pełnioną funkcją, w postaci na przykład dodatkowej premii.

Jak często wypłacać wynagrodzenie zarządu na podstawie uchwały?

Uchwała zgromadzenia wspólników może również określać, że wynagrodzenie na rzecz członka zarządu zostanie wypłacone jednorazowo albo comiesięcznie, kwartalnie lub w innych ściśle ustalonych okresach. Samo wynagrodzenie, co do zasady, jest niezależne od wyników finansowych, jakie osiąga spółka. Jego wypłata może więc nastąpić nie tylko, gdy uzyskała ona zysk, ale również, gdy  wykazuje stratę.

Wynagrodzenie na podstawie uchwały – czy trzeba zawrzeć umowę?

Co ważne, w razie podjęcia uchwały przyznającej członkowi zarządu wynagrodzenie, nie ma konieczności zawierania żadnej dodatkowej umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką z o.o. Nie trzeba więc zawierać kontraktu managerskiego, umowy zlecenia, umowy o pracę czy umowy o dzieło.

Wysokość wynagrodzenia członka zarządu na podstawie uchwały wspólników

Oczywiście wspólnicy spółki z o.o. dysponują swobodą w zakresie ustalania wysokości wynagrodzenia członka zarządu, jednak trzeba pamiętać, że jego określenie w zbyt dużej kwocie może zostać uznane za sprzeczne z przepisami obowiązującego prawa, umową spółki, dobrymi obyczajami, a także godzenie w interesy spółki lub pokrzywdzenie wspólnika. Generalnie więc powinno ono być adekwatne do zakresu wykonywanych obowiązków, a także kondycji finansowej spółki z o.o. Słowem, wynagrodzenie powinno przybierać rynkową wartość.

Wynagrodzenie członka zarządu powołanego na mocy uchwały a podatki

Przychody osiągane z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu na podstawie aktu powołania uchwałą zgromadzenia wspólników zaliczane są do przychodów z działalności wykonywanej osobiście. Oznacza to, że są one opodatkowane podatkiem dochodowym według skali podatkowej.

Zaliczka na podatek dochodowy powinna zostać pobrana według pierwszego progu podatkowego w wysokości 12%. Stawka podatku dla drugiego progu podatkowego skali podatkowej wynosi 32% i naliczana jest wyłącznie od nadwyżki dochodu ponad 120 000 zł. Przychody mogą zostać pomniejszone o koszty jego uzyskania, na takich samych zasadach, jak w przypadku stosunku pracy.

Obowiązuje również standardowa kwota wolna od opodatkowania w wysokości 30.000 zł rocznie, przy czym spółka jako płatnik podatku dochodowego nie uwzględnia jej w opłacanych zaliczkach na PIT.

Warto dodać, że  wynagrodzenie członka zarządu powołanego na podstawie uchwały stanowi dla samej spółki koszt uzyskania przychodu.

Wynagrodzenie członka zarządu powołanego na mocy uchwały a ZUS

Członkowie zarządu powołani na podstawie powołania i otrzymujący z tego tytułu wynagrodzenie  objęci są obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym. Nie dotyczy to ubezpieczenia emerytalnego, rentowego, chorobowego oraz wypadkowego (składek społecznych).

Wysokość składki zdrowotnej wynosi 9% z kwoty wynagrodzenia brutto ustalonego w uchwale.

Podstawa prawna: art. art. 203¹ k.s.h.