Jak zabezpieczyć wspólników spółki z o.o. przed konfliktem?

Konflikt wspólników spółki z o.o. może poważnie utrudnić, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwić dalsze jej funkcjonowanie.

Szczególnie problematyczna jest sytuacja, gdy wspólnicy posiadają równe udziały i nie są w stanie porozumieć się w najważniejszych sprawach dotyczących spółki.

Wspólnicy często zakładają spółkę w przekonaniu, że wzajemne zaufanie i dobre relacje będą wystarczającym zabezpieczeniem. W praktyce sytuacja może jednak zmienić się wraz z rozwojem przedsiębiorstwa, zmianą sytuacji osobistej wspólników, różnicą w ich zaangażowaniu albo odmienną wizją dalszego rozwoju firmy. Dlatego zasady postępowania na wypadek konfliktu warto ustalić zanim konflikt rzeczywiście się pojawi.

Skąd bierze się konflikt wspólników spółki z o.o.?

Przyczyn konfliktu może być bardzo wiele. Najczęściej dotyczą one sposobu zarządzania spółką, podziału zysków, poziomu zaangażowania wspólników, finansowania działalności albo kierunku dalszego rozwoju przedsiębiorstwa.

Problem może pojawić się również wtedy, gdy jeden ze wspólników chce sprzedać swoje udziały, przestaje angażować się w działalność spółki albo rozpoczyna działalność konkurencyjną.

Szczególnie niebezpieczny jest tzw. impas decyzyjny. Może do niego dojść np. w spółce, w której dwóch wspólników posiada po 50% udziałów i każdy z nich ma odmienne stanowisko w kluczowej sprawie.

WARTO WIEDZIEĆ

Konflikt wspólników nie musi oznaczać jedynie sporu osobistego. Z prawnego punktu widzenia szczególnie istotna jest sytuacja, w której brak porozumienia uniemożliwia podejmowanie decyzji i prawidłowe funkcjonowanie spółki.

Czy sama umowa spółki wystarczy do zabezpieczenia wspólników?

Tak, ale pod warunkiem, że została odpowiednio skonstruowana. Umowa spółki nie powinna ograniczać się wyłącznie do ustawowego minimum wymaganego przez KSH.

Wspólnicy mogą w niej szczegółowo określić m.in. zasady podejmowania decyzji, sposób reprezentacji, ograniczenia zbywania udziałów, szczególne uprawnienia wspólników oraz zasady funkcjonowania spółki w sytuacjach konfliktowych. KSH pozostawia wspólnikom w wielu kwestiach możliwość uregulowania stosunków wewnętrznych odmiennie od zasad ustawowych.

Dlatego przed podpisaniem umowy spółki warto odpowiedzieć na pytanie: co stanie się, jeżeli za rok albo pięć lat wspólnicy przestaną się ze sobą zgadzać?

Jak zabezpieczyć wspólników przed patem decyzyjnym?

Jednym z najważniejszych elementów zabezpieczenia jest ustalenie zasad podejmowania decyzji w sprawach kluczowych dla spółki.

Kodeks spółek handlowych przewiduje określone większości głosów, ale umowa spółki może w wielu przypadkach wprowadzać bardziej rygorystyczne zasady. Uchwały co do zasady zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej.

Wspólnicy mogą więc określić katalog spraw, które wymagają szczególnej większości albo zgody określonego wspólnika.

Może to dotyczyć np.:

• zaciągania zobowiązań przekraczających określoną wartość,
• sprzedaży istotnych składników majątku,
• inwestycji,
• zmiany przedmiotu działalności,
• podwyższenia kapitału zakładowego,
• wypłaty określonych świadczeń,
• powołania lub odwołania członków zarządu.

Nie należy jednak wprowadzać nadmiernej liczby decyzji wymagających jednomyślności. Zbyt szeroki katalog może sam stać się źródłem paraliżu spółki.

Czym jest klauzula deadlock?

Klauzula deadlock to mechanizm, który określa co dzieje się w przypadku braku możliwości podjęcia decyzji przez wspólników.

Samo stwierdzenie, że wspólnicy mają „dążyć do porozumienia”, jest zazwyczaj niewystarczające. Umowa powinna wskazywać kolejne etapy rozwiązania sporu.

Przykładowo można przewidzieć:

1. Ponowne głosowanie – po określonym czasie wspólnicy ponownie podejmują próbę podjęcia decyzji.
2. Negocjacje wspólników – strony zobowiązują się do przeprowadzenia formalnych rozmów.
3. Mediację – spór zostaje przekazany niezależnemu mediatorowi.
4. Mechanizm wyjścia – jeżeli konflikt nie zostanie rozwiązany, jeden ze wspólników może zaoferować sprzedaż swoich udziałów albo uruchomić inny uzgodniony mechanizm rozstania.

WAŻNE

Klauzula deadlock powinna być dostosowana do konkretnej spółki. Innego mechanizmu potrzebuje spółka dwóch wspólników posiadających po 50% udziałów, a innego spółka z trzema lub większą liczbą wspólników.

Czy warto zawrzeć umowę wspólników?

Oprócz umowy spółki wspólnicy mogą zawrzeć odrębną umowę wspólników, regulującą wzajemne zasady współpracy.

Może ona obejmować m.in. zasady głosowania, finansowania spółki, sprzedaży udziałów, zakazu konkurencji, poufności, rozwiązywania konfliktów czy wyjścia wspólnika ze spółki.

Umowa wspólników ma charakter kontraktowy i może stanowić uzupełnienie umowy spółki. Oba dokumenty powinny być jednak ze sobą spójne, ponieważ nie wszystkie ustalenia stron wywołają taki sam skutek, jeżeli zostaną zapisane wyłącznie w umowie wspólników.

Jak zabezpieczyć się przed niechcianym wejściem osoby trzeciej?

Konflikt może pojawić się również wtedy, gdy jeden ze wspólników będzie chciał sprzedać udziały osobie trzeciej.

Umowa spółki może ograniczyć zbycie udziałów, np. uzależniając je od zgody spółki albo przewidując inne ograniczenia. Wynika to z art. 182 KSH.

W praktyce warto rozważyć również prawo pierwszeństwa lub inne mechanizmy pozwalające pozostałym wspólnikom kontrolować skład osobowy spółki.

Jest to szczególnie istotne w spółkach, w których wzajemne zaufanie wspólników ma znaczenie dla prowadzenia działalności.

Co zrobić, gdy jeden ze wspólników przestaje się angażować?

Wspólnicy często mają różny zakres zaangażowania w działalność spółki. Jeden może zajmować się zarządzaniem przedsiębiorstwem, podczas gdy drugi zapewnia przede wszystkim kapitał.

Sam fakt posiadania udziałów nie oznacza jednak obowiązku wykonywania pracy na rzecz spółki. Jeżeli wspólnicy oczekują określonego zaangażowania operacyjnego, warto odpowiednio uregulować te kwestie.

Umowa spółki może w określonych przypadkach nakładać na wspólników dodatkowe obowiązki. Zgodnie z art. 159 KSH szczególne korzyści lub dodatkowe obowiązki wspólnika wobec spółki powinny być dokładnie określone w umowie.

Można również uregulować konsekwencje odejścia wspólnika z działalności operacyjnej, np. poprzez odpowiednie mechanizmy dotyczące udziałów.

Czy można usunąć skonfliktowanego wspólnika?

W określonych sytuacjach jest to możliwe. Art. 266 KSH przewiduje możliwość sądowego wyłączenia wspólnika z ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika.

Co do zasady powództwo mogą wytoczyć wszyscy pozostali wspólnicy, jeżeli posiadają więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać takie uprawnienie również mniejszej liczbie wspólników, jeżeli posiadają oni więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Nie jest to jednak zwykły mechanizm rozwiązywania każdego sporu. Konieczne jest wystąpienie ważnych przyczyn uzasadniających wyłączenie wspólnika.

W orzecznictwie wskazuje się, że głęboki konflikt może w określonych okolicznościach stanowić ważną przyczynę wyłączenia, jeżeli uniemożliwia lub poważnie utrudnia dalsze funkcjonowanie spółki.

Przykład – konflikt dwóch wspólników posiadających po 50% udziałów

Dwóch wspólników posiada po 50% udziałów w spółce z o.o. Jeden chce rozwijać działalność poprzez inwestycje, drugi sprzeciwia się zwiększaniu zadłużenia.

Jeżeli decyzja wymaga ich zgodnego działania, konflikt może doprowadzić do trwałego impasu decyzyjnego.

Jeżeli wspólnicy wcześniej przewidzieli w umowie procedurę deadlock, mogą kolejno uruchomić negocjacje, mediację, a następnie mechanizm wyjścia jednego z nich ze spółki.

Jeżeli takich zasad nie ustalili, konflikt może przerodzić się w długotrwały spór sądowy, a w skrajnych przypadkach nawet prowadzić do żądania rozwiązania spółki z ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki.

Jakie rozwiązania warto przewidzieć w umowie spółki?

Przed podpisaniem umowy spółki warto rozważyć przede wszystkim:

• zasady podejmowania kluczowych decyzji,
• katalog spraw wymagających szczególnej większości,
• zasady powoływania i odwoływania zarządu,
• ograniczenia zbywania udziałów,
• prawo pierwszeństwa,
• zasady finansowania spółki,
• obowiązki poszczególnych wspólników,
• zakaz konkurencji,
• zasady rozwiązywania konfliktów,
• procedurę deadlock,
• mechanizmy wyjścia wspólnika ze spółki,
• zasady rozliczenia udziałów,
• sytuację śmierci lub trwałej niezdolności wspólnika do działania.

Najważniejsze jest to, aby mechanizmy te były dopasowane do rzeczywistej struktury spółki. Inaczej należy zabezpieczyć dwóch wspólników po 50%, a inaczej spółkę, w której jeden wspólnik posiada 70% udziałów, a pozostali łącznie 30%.

Podsumowanie: jak zabezpieczyć wspólników spółki z o.o. przed konfliktem?

Najlepszym sposobem zabezpieczenia wspólników przed konfliktem jest przewidzenie jego potencjalnych skutków jeszcze wtedy, gdy relacje między wspólnikami są dobre.

Odpowiednio skonstruowana umowa spółki oraz – w razie potrzeby – umowa wspólników mogą określać zasady podejmowania kluczowych decyzji, kontrolować zmiany w składzie wspólników i przewidywać procedurę na wypadek impasu decyzyjnego.

Szczególne znaczenie ma to w spółkach, w których wspólnicy posiadają po 50% udziałów. Brak odpowiednich mechanizmów może bowiem doprowadzić do sytuacji, w której żaden z nich nie będzie w stanie samodzielnie przeprowadzić kluczowych decyzji.

Dobre zabezpieczenie nie powinno zakładać, że konflikt na pewno wystąpi. Powinno natomiast odpowiadać na pytanie, co zrobić, jeżeli wspólnicy przestaną się ze sobą zgadzać.

Podstawa prawna:

• art. 159 KSH – szczególne korzyści i dodatkowe obowiązki wspólników,
• art. 182 KSH – ograniczenia zbycia udziałów,
• art. 245–246 KSH – zasady podejmowania uchwał,
• art. 249 KSH – zaskarżanie uchwał,
• art. 266–269 KSH – wyłączenie wspólnika,
• art. 271 KSH – sądowe rozwiązanie spółki z ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki.