Jak otworzyć spółkę z o.o.? Założenie spółki z o.o. – przewodnik krok po kroku

Ostatnio na naszym blogu w artykule Kiedy warto założyć spółkę? Sprawdź, czy to dobry moment na zmianę formy działalności opisywaliśmy sytuacje, w których warto pomyśleć o założeniu spółki.

W materiale Wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością szczególną uwagę poświęciliśmy przy tym spółce z o.o., wyszczególniając przypadki, kiedy ta konkretna forma prawna może być dobrym wyborem.

W dzisiejszym tekście krok po kroku opisujemy z kolei proces założenia spółki z o.o.

Sposoby zgłoszenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: przez system S24 i u notariusza

Krótka odpowiedź na pytanie z tytułu niniejszego artykułu, a więc: „jak otworzyć spółkę z o.o.?” brzmi: przez Internet (a dokładniej: system S24) lub tradycyjnie – u notariusza.

Są to dwie drogi, z których każda wiąże się z określonymi zasadami i zaletami, ale też wadami i ograniczeniami.

Pierwsza z nich zakłada bowiem działanie z gotowym formularzem, co jest bardzo proste, intuicyjne i szybkie (spółka w tym scenariuszu może zostać zarejestrowana już nawet w ciągu kilkudziesięciu godzin). Nie ma przy tym jednak możliwości wprowadzania niestandardowych zapisów w umowie (np. o pierwszeństwie nabycia udziałów czy wniesieniu dopłat). Kapitał zakładowy w tym przypadku musi być ponadto pokryty wkładami pieniężnymi (w systemie S24 wyłączona jest bowiem możliwość aportu).

Zawarcie umowy spółki z o.o. u notariusza daje natomiast więcej możliwości dostosowania postanowień do naszych potrzeb i oczekiwań oraz planów na przyszłość. Szczególnie polecana jest więc w przypadku spółek, które mają mieć więcej niż dwóch wspólników, a także wtedy, gdy planowane jest pozyskanie inwestorów.

Cała procedura jest tu jednak droższa, gdyż poza opłatą sądową za wpis do KRS oraz podatkiem PCC, obejmuje także konieczność uiszczenia taksy notarialnej za sporządzenie umowy spółki oraz opłaty za wypisy aktu notarialnego (o czym szerzej pisaliśmy w artykule Koszt założenia spółki z o.o. – ile wynosi rejestracja?). Jest także wyraźnie dłuższa, bo zamiast kilkudziesięciu godzin trwa zwykle od 14 dni do nawet około miesiąca (po więcej informacji na ten temat zapraszamy do lektury tekstu Ile trwa założenie spółki z o.o.?).

Jak otworzyć spółkę z o.o. przez Internet? Rejestracja spółki z o.o. online — instrukcja krok po kroku

Założenie spółki z o.o. przez Internet to najszybszy sposób rozpoczęcia działalności w formie spółki kapitałowej.

Sprowadza się przy tym do następujących kroków:

1. Wejścia na portal S24;
2. Utworzenia konta w systemie i zalogowania się przy wykorzystaniu profilu zaufanego albo podpisu kwalifikowanego;
3. Dodania nowego przedsiębiorstwa w sekcji „Moje przedsiębiorstwa”;
4. Przygotowania dokumentów do rejestracji – na czele z udostępnionym w systemie S24 wzorcem umowy spółki, który wypełniamy online (wszystko w zakładce „Dokumenty”);
5. Podpisania umowy spółki przez wszystkich wspólników spółki, a pozostałych dokumentów zgodnie z zasadami reprezentacji;
6. Przygotowania i złożenia wniosku rejestrowego wraz z wszystkimi wymaganymi dokumentami (w tym potwierdzeniem dokonania opłaty sądowej);
7. Wpisania spółki z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego (co dzieje się automatycznie po pozytywnym rozpatrzeniu wniosku rejestrowego);
8. Automatycznego przekazania danych zarejestrowanej spółki do urzędu skarbowego i Głównego Urzędu Statystycznego;
9. Nadania numerów NIP i REGON.

Założenie spółki z o.o. u notariusza – czym wyróżnia się proces rejestracji spółki u notariusza z perspektywy przedsiębiorcy? Umowa spółki z o.o. u notariusza 

W przypadku chęci założenia spółki z o.o. u notariusza (ze wszystkimi związanymi z tym zaletami i wadami) proces jest stosunkowo podobny do tego opisanego wyżej i odnoszącego się do systemu S24, choć oczywiście w mniejszej części przebiega online.

Już na tym etapie warto mieć również przygotowany projekt umowy spółki z o.o. – najlepiej sporządzony przez wyspecjalizowanego w tym zakresie prawnika.

Po takich przygotowaniach czas na wizytę u notariusza, na której stawić powinni się wszyscy wspólnicy przyszłej spółki z o.o. W jej trakcie, na podstawie dostarczonych danych i dokumentów, zostanie bowiem podpisany akt notarialny umowy spółki. Na tym etapie zwykle powoływany jest również pierwszy zarząd.

Po podpisaniu umowy spółki notariusz wydaje odpis aktu notarialnego, który jest niezbędny do kontynuowania procesu rejestracyjnego.

Z chwilą podpisania aktu notarialnego powstaje bowiem dopiero spółka z o.o. w organizacji, a kolejnym krokiem jest złożenie wniosku o rejestrację spółki (wraz z wszystkimi wymaganymi dokumentami) w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych.

Po pozytywnym rozpatrzeniu wniosku przez sąd następuje wpis spółki do KRS, przekazanie danych do US i GUS oraz nadanie jej numerów NIP i REGON (a więc identycznie jak przy zakładaniu spółki przez Internet).

Rejestracja spółki w KRS – o czym jeszcze należy pamiętać?

Obok samego procesu zmierzającego do wpisu spółki z o.o. do rejestru KRS i nadania jej numerów NIP oraz REGON, przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością koniecznie trzeba także pamiętać o:

• otwarciu rachunku bankowego spółki z o.o.,
• pokryciu kapitału zakładowego,
• opłaceniu podatku od czynności cywilnoprawnych i złożeniu związanej z tym deklaracji (w przypadku rejestracji spółki przez system S24),
• obowiązkowym ujawnieniu wszystkich beneficjentów rzeczywistych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych,
• rejestracji dla celów podatku VAT (jeżeli spółka chce lub musi działać jako czynny podatnik VAT),
• zgłoszeniu spółki jako płatnika składek do ZUS-u (jeżeli jest to wymagane).

Podsumowanie: Jak otworzyć spółkę z o.o.? Założenie spółki z o.o. – przewodnik krok po kroku

Założenie spółki z o.o. możliwe jest poprzez system S24 oraz przy pomocy notariusza.

Obydwa rozwiązania związane są przy tym z określonymi zasadami, zaletami oraz wadami i ograniczeniami.

Przy rejestracji poprzez portal S24 mamy bowiem do czynienia z procesem bardzo szybkim, tanim i nieskomplikowanym. Dostępny w systemie wzorzec umowy jest jednak sztywny i nie pozwala na modyfikacje, które mogą być pomocne przy ewentualnych sporach czy zmianach w zakresie udziałów.

Właśnie z uwagi na powyższe, w przypadku spółek, które mają mieć więcej niż dwóch wspólników, a także wtedy, gdy planowane jest na przykład pozyskanie inwestorów, polecane jest zawarcie umowy spółki z o.o. u notariusza.

Podstawa prawna: art. 19-19f, art. 20a, art. 21–24 ustawy o KRS, art. 151, art. 157, art. 157¹, art. 158, art. 161, art. 167 k.s.h., art. 3, art. 6, art. 7, art. 10 ustawy o PCC.