Likwidacja spółki z o.o. – jak poprawnie zlikwidować spółkę z o.o.?

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to sformalizowany proces, którego celem jest zakończenie działalności podmiotu prowadzonego w formie spółki z o.o. przy jednoczesnym uregulowaniu jego zobowiązań, ściągnięciu należności i rozliczeniu majątku. Proces ten, który kończy się wykreśleniem spółki z o.o. z KRS, w całości opisujemy w niniejszym artykule.

Kiedy można rozpocząć likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Ustawowe przyczyny otwarcia likwidacji spółki z o.o.

Zanim o tym, jak zlikwidować spółkę z o.o., powiedzmy najpierw, kiedy w ogóle postępowanie likwidacyjne jest możliwe do rozpoczęcia.

Zgodnie z artykułem 270 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki może nastąpić między innymi wskutek:

• zaistnienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki,
• podjęcia uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzonej protokołem sporządzonym przez notariusza (chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza),
• w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy: wskutek podjęcia uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzonej przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym,
• ogłoszenia upadłości spółki,
• innych przyczyn przewidzianych prawem.

Zaistnienie przynajmniej jednej z powyższych przyczyn nie oznacza przy tym, że spółka od razu przestaje istnieć. W przypadku standardowej likwidacji następuje bowiem wówczas otwarcie likwidacji, a spółka działa pod firmą z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki z o.o. i powołanie likwidatorów

Jednym z najczęstszych sposobów rozpoczęcia procesu likwidacyjnego spółki z o.o. jest przy tym wydanie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki.

Co do zasady uchwała taka powinna zostać podjęta w formie aktu notarialnego. Jeżeli jednak umowa spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24, uchwała o rozwiązaniu spółki może zostać podjęta bez zachowania formy aktu notarialnego, pod warunkiem opatrzenia jej przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.

W tej samej bądź osobnej uchwale wskazać można także likwidatorów. Zgodnie z art. 276 § 1 k.s.h., co do zasady, są nimi członkowie zarządu, natomiast w umowie spółki lub właśnie uchwale wspólników możliwe jest powołanie w tym zakresie innych osób.

Likwidatorzy przejmują przy tym kompetencje związane z prowadzeniem spraw i reprezentowaniem spółki w zakresie wynikającym z celu likwidacji i co do zasady stosuje się do nich odpowiednio przepisy dotyczące członków zarządu.

 Zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego

To likwidatorzy dokonują więc zgłoszenia likwidacji do sądu rejestrowego. Każdy likwidator ma do tego prawo, ale i obowiązek.

W zgłoszeniu tym znaleźć powinny się przy tym:

• informacja o otwarciu likwidacji,
• nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy (albo adresy do doręczeń elektronicznych),
• sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie zmiany w tym zakresie (nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki).

Zgłoszenia otwarcia likwidacji należy dokonać elektronicznie, co do zasady, w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji.

Ogłoszenie o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wezwanie wierzycieli

Poza obowiązkiem zgłoszenia otwarcia likwidacji sądowi rejestrowemu, w kolejnym kroku likwidatorzy mają także obowiązek wydania ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, z jednoczesnym wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.

Wniosek o powyższe ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym powinien przy tym zostać złożony w terminie dwóch tygodni od dnia otwarcia likwidacji (zgodnie z art. 5 § 4 k.s.h.).

Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji spółki oraz przeprowadzenie czynności likwidacyjnych

Następnie likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji spółki, który przedstawiają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Zgodnie z ustawą o rachunkowości księgi rachunkowe otwiera się bowiem na dzień rozpoczęcia likwidacji, przy czym ich otwarcia należy dokonać w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.

Oprócz tego likwidatorzy powinni także przeprowadzić czynności likwidacyjne wymienione w artykule 282 k.s.h. Wśród nich wymienić należy:

• zakończenie bieżących interesów spółki,
• ściągnięcie wierzytelności spółki,
• wypełnienie zobowiązań spółki,
• upłynnienie majątku spółki.

W tym czasie likwidatorzy mogą przy tym wszczynać nowe interesy spółki tylko wtedy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku.

Podział majątku spółki między wspólników

Jeżeli po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w spółce pozostanie majątek, może on zostać podzielony pomiędzy wspólników.

Majątek ten, co do zasady, dzieli się proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów (chyba że umowa spółki określiła tu inne zasady), przy czym podział ten nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców oraz oddanie ksiąg i dokumentów

Po zakończeniu czynności likwidacyjnych likwidatorzy sporządzają sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Jest to tak zwane sprawozdanie likwidacyjne, które następnie zatwierdzane jest przez zgromadzenie wspólników.

Po tym zatwierdzeniu likwidatorzy ogłaszają to sprawozdanie w siedzibie spółki i składają je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być przy tym oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. Przy braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

Czynności polikwidacyjne, w tym zwłaszcza zawiadomienie urzędu skarbowego

Po zakończeniu długiego procesu likwidacji i ostatecznym wykreśleniu spółki z o.o. z rejestru KRS pamiętać należy o zawiadomieniu o tym fakcie właściwego urzędu skarbowego i przekazaniu mu odpisu sprawozdania likwidacyjnego (zgodnie z treścią artykułu 290 k.s.h.).

Jeżeli zlikwidowana spółka z o.o. była przy tym płatnikiem składek warto także dopełnić obowiązków wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Dobrą praktyką po zakończeniu wszelkich rozliczeń związanych z likwidacją spółki jest również zamknięcie jej rachunku bankowego.

Podsumowanie: Likwidacja spółki z o.o. – jak poprawnie zlikwidować spółkę z o.o.?

Likwidacja spółki z o.o. to wieloetapowy, sformalizowany proces, który szczegółowo uregulowany został w przepisach Kodeksu spółek handlowych i którego nie można sprowadzić wyłącznie do samego tylko złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS.

Do ostatecznego zakończenia likwidacji konieczne jest bowiem między innymi prawidłowe otworzenie postępowania likwidacyjnego, zgłoszenie do sądu rejestrowego, zawiadomienie wierzycieli, sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji czy sprawozdania likwidacyjnego.

Szczególnej uwagi w trakcie opisanego procesu wymagają przy tym spółki zadłużone, a także podmioty posiadające nieruchomości, zatrudnionych pracowników, znaczny majątek czy toczące się postępowania. W takich przypadkach przed podjęciem uchwały o rozwiązaniu spółki zasadne jest przeanalizowanie sytuacji prawnej i finansowej podmiotu oraz ustalenie właściwego sposobu zakończenia jego działalności.

Chcesz przeczytać więcej o procesie likwidacji spółki? W takim razie serdecznie polecamy nasz artykuł Dlaczego prawidłowa likwidacja spółki z o.o. ma kluczowe znaczenie? W tekście tym zamiast na procesie skupiliśmy się bowiem na powodach, dla których likwidację spółki z o.o. warto przeprowadzić szczególnie rzetelnie.

Podstawa prawna: art. 5 § 4, art. 270-290 k.s.h., art. 22 ustawy o KRS, art. 12 ust. 1 pkt 5 ustawy o rachunkowości.