Wypłata środków ze spółki z o.o. w formie wynagrodzenia wspólnika za powtarzające się świadczenia niepieniężne (art. 176 KSH) – zalety, wady i ryzyka w 2026 roku

Podwójne opodatkowanie to jedna z podstawowych wad spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tę, ale także inne wady, opisaliśmy już na naszym blogu w artykule Wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Istnieje jednak kilka sposobów pozwalających na jej uniknięcie. Jednym z nich jest wypłata wynagrodzenia z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Czym jest to rozwiązanie i czy jest optymalnym sposobem na uniknięcie podwójnego opodatkowania w spółce z o.o. w 2026 roku? Zapraszamy do lektury artykułu, w którym opisujemy jego najważniejsze wady, zalety i ryzyka.

O czym jest ten artykuł?

Wypłata wynagrodzenia z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych – czym są powtarzające się świadczenia niepieniężne w spółce z o.o. i dlaczego są stosowane? Zalety stosowania artykułu 176 k.s.h. w 2026 roku (KUP dla spółki, brak składek ZUS dla wspólnika)

Wśród najczęściej wykorzystywanych sposobów na uniknięcie podwójnego opodatkowania w spółce z o.o. (szczegółowo opisanych na naszym blogu w tekście Jak wypłacić pieniądze ze spółki z o.o.? Sposoby na uniknięcie podwójnego opodatkowania w spółce z o.o.) wymienić należy wypłatę wynagrodzenia wspólnikowi z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Jest to rozwiązanie przewidziane w art. 176 Kodeksu spółek handlowych, które zakłada wykonywanie przez wspólnika spółki za wynagrodzeniem powtarzających się działań o charakterze niefinansowym.

Czym są powtarzające się świadczenia niepieniężne z art. 176 KSH?

Powtarzające się świadczenia niepieniężne nie mają swojej ustawowej definicji. Mogą to być więc wszelkie działania o cechach wskazanych w analizowanym przepisie, a więc:

powtarzalne, czyli wykonywane w określonych odstępach czasu przez dłuższy okres – takiego warunku, co do zasady, nie będą spełniały działania jednorazowe oraz takie, które mają charakter ciągły (tj. realizowane są permanentnie – na przykład poprzez stałe udostępnianie określonej infrastruktury technicznej),
niepieniężne, czyli niefinansowe – tj. takie, które nie polegają na przekazywaniu pieniędzy, ale na świadczeniu usług lub dostarczaniu rzeczy bądź udostępnianiu składników majątku (zakazane są także świadczenia mieszane).

Choć artykuł 176 KSH nie wymienia konkretnych rodzajów czynności, które mogą być wykonywane jako powtarzające się świadczenia niepieniężne, to jednak z uwagi na powyższe cechy oraz biznesową praktykę (popartą także analizą orzecznictwa w tym zakresie), jako przykłady takich usług wskazać możemy między innymi na:

dostarczanie surowców potrzebnych do produkcji,
dostarczanie produktów lub materiałów potrzebnych do działalności spółki,
okresowe udostępnianie spółce maszyn czy urządzeń, potrzebnych w działalności spółki,
okresowe udostępnianie pomieszczeń,
świadczenie okresowo usług w postaci dokonywania pewnych czynności w spółce (na przykład prac badawczych, usług doradczych, usług controllingu, księgowości, konserwacji sieci, IT czy marketingu).

Dlaczego wypłata wspólnikowi wynagrodzenia z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych jest przy tym tak popularną formą wypłaty środków ze spółki z o.o.?

Wszystko z uwagi na specyficzną konstrukcję tej metody, która oznacza:

dla spółki: możliwość zaliczenia wypłacanego w ten sposób wynagrodzenia do kosztów uzyskania przychodów (o ile spełnione są ogólne przesłanki KUP wynikające z ustaw podatkowych), co pozwala na zmniejszenie podstawy opodatkowania podatku CIT,
dla wspólnika spółki: uzyskanie wynagrodzenia nieoskładkowanego (czyli podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym, ale niepodlegającego składkom społecznym ZUS oraz składce zdrowotnej).

Wypłata wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne to więc spore oszczędności, które mogą być uzyskane przy spełnieniu pewnych, ustawowych wymogów związanych z tą formą wypłaty środków ze spółki z o.o.

Powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika na rzecz spółki z o.o. – wymogi związane z wypłatą wynagrodzenia

Już pierwszy paragraf artykułu 176 KSH, poza opisanymi już wyżej, koniecznymi do spełnienia cechami świadczeń na rzecz spółki, wskazuje na jeszcze inny wymóg związany z tym rozwiązaniem. Jest nim wyraźne oznaczenie rodzaju i zakresu tych świadczeń w umowie spółki.

Kolejny warunek oznaczony został natomiast w paragrafie drugim tego samego przepisu. To obowiązkowa wypłata wynagrodzenia za takie świadczenia i to także w sytuacji, gdy sprawozdanie nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przy tym przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie rynkowym. Brak tu więc możliwości sztucznego zawyżania wypłaty, ale także działania z zupełnym jego pominięciem (czyli za darmo).

Poza tym ważne jest, aby świadczenia niepieniężne dokonywane przez wspólnika spółki:

były rzeczywiście wykonane,
zostały prawidłowo udokumentowane,
nie pokrywały się z czynnościami wynikającymi z pełnienia funkcji w organach spółki oraz z innymi obowiązkami organizacyjnymi wspólnika,
nie służyły zastępowaniu stosunku pracy ani wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka zarządu.

Wszystkie powyższe wymogi są niezwykle istotne, gdyż udowodnienie braku spełnienia chociaż jednego z nich, w trakcie kontroli przeprowadzonej przez pracowników ZUS-u lub organu podatkowego, może spotkać się z poważnymi konsekwencjami (na czele z koniecznością zapłacenia zaległych składek ZUS czy zakwestionowania możliwości zaliczenia wypłaconego wynagrodzenia do kosztów uzyskania przychodów spółki).

Czym są powtarzające się świadczenia niepieniężne w spółce z o o i dlaczego są stosowane?

O czym jeszcze warto pamiętać, decydując się na wypłatę środków ze spółki z o.o. w formie wynagrodzenia za powtarzające świadczenia niepieniężne?

Wypłata środków ze spółki z o.o. poprzez wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne to w pełni dobrowolne rozwiązanie, które wymaga wprowadzenia odpowiednich zapisów (w tym w szczególności o rodzaju i zakresie takich świadczeń) w umowie spółki.

To z kolei wymaga wizyty u notariusza. Brak tu więc możliwości zadziałania przez system S24. W praktyce oznacza to, że ewentualne kolejne zmiany umowy spółki również będą wymagały formy aktu notarialnego i nie będzie już można przy nich korzystać z uproszczonej procedury zmian umowy za pośrednictwem portalu S24.

Zmiany umowy spółki, co do zasady, wymagać będzie także wygaśnięcie obowiązku wykonywania powtarzających się świadczeń przez danego wspólnika (o ile obowiązek ten nie został wcześniej ograniczony terminem lub warunkiem). Alternatywnym rozwiązaniem może być tu jednak też sprzedaż udziałów (do których obowiązek był przypisany), ich umorzenie lub rozwiązanie samej spółki.

Wypłata wynagrodzenia wspólnika w formie powtarzających się świadczeń niepieniężnych a estoński CIT

Ostatnie, z czego koniecznie należy zdawać sobie sprawę w kontekście wypłaty środków ze spółki z o.o. w formie wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne, dotyczy spółek na estońskim CIT.

Organy podatkowe coraz częściej badają bowiem, czy wynagrodzenie wypłacane na podstawie artykułu 176 KSH nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu przepisów o estońskim CIT. Ocena tego zależy od okoliczności konkretnej sprawy, w tym w szczególności charakteru opisywanych świadczeń, ich rynkowego wynagrodzenia oraz rzeczywistej potrzeby gospodarczej po stronie spółki.

Choć więc samo zastosowanie artykułu 176 KSH nie oznacza jeszcze automatycznie potraktowania takiego świadczenia jako ukrytego zysku (i związanej z tym konieczności odpowiedniego opodatkowania), to jednak ryzyka takiej kwalifikacji w 2026 roku nie można już wykluczyć.

Podsumowanie: Wypłata środków ze spółki z o.o. w formie wynagrodzenia wspólnika za powtarzające się świadczenia niepieniężne (art. 176 KSH) – zalety, wady i ryzyka w 2026 roku

Wypłata środków ze spółki z o.o. w formie wynagrodzenia wspólników za powtarzające się świadczenia niepieniężne może być optymalnym sposobem na uniknięcie podwójnego opodatkowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w 2026 roku.

Aby uzyskane zostały jednak najważniejsze benefity związane z tym rozwiązaniem (polegające z jednej strony na braku oskładkowania tego wynagrodzenia dla wspólników, a z drugiej strony na możliwości jego zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów przez spółkę), konieczne do spełnienia są opisane wyżej wymogi.

Ich niespełnienie w razie kontroli ze strony organów podatkowych lub ZUS-u może bowiem przynieść przykre konsekwencje, polegające na przykład na konieczności zapłacenia zaległych składek ZUS czy zakwestionowania możliwości zaliczenia wypłaconego wynagrodzenia do KUP. Dla spółek na estońskim CIT możliwe jest także uznanie wypłat za ukryty zysk.

Poza powyższym trzeba także pamiętać, że w niektórych przypadkach, dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej wspólników, zdecydowanie bardziej opłacalne mogą być po prostu inne sposoby na uniknięcie podwójnego opodatkowania. Najważniejsze z nich opisaliśmy w artykule Jak wypłacić pieniądze ze spółki z o.o.? Sposoby na uniknięcie podwójnego opodatkowania w spółce z o.o.. Przeczytaj ten artykuł i dowiedz się, jakie jeszcze rozwiązania są możliwe do zastosowania!

Podstawa prawna: art. 176 KSH.