Jednoosobowa spółka z o.o. – możliwości, ograniczenia, wady i zalety

Czy legalne jest założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez jednego tylko wspólnika? W dzisiejszym materiale odpowiadamy na to pytanie, przedstawiając wady i zalety takiego rozwiązania.

O czym jest ten artykuł?

Czy można założyć jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Jednoosobowa spółka na gruncie KSH

Tak, założenie spółki z o.o. przez jedną tylko osobę jest możliwe. Wynika to wprost z paragrafu 1 artykułu 151 Kodeksu spółek handlowych, który wskazuje, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym (chyba że ustawa stanowi inaczej).

W przypadku jednoosobowej spółki z o.o. wszystkie udziały należą więc po prostu do jednego wspólnika, a zamiast umowy spółki sporządza się tu akt założycielski.

UWAGA! Pamiętać trzeba, że niemożliwe jest zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o. (ograniczenie to wynika z paragrafu 2 przytoczonego już artykułu 151 KSH).

Jakie są inne ograniczenia i wady tego rozwiązania, a jakie jednoosobowa spółka z o.o. ma zalety i przewagi (w porównaniu do innych modelów prowadzenia biznesu)? Zapraszamy do lektury dalszej części niniejszego artykułu.

Zalety jednoosobowej spółki z o.o. dla jedynego wspólnika będącego jednocześnie jedynym członkiem zarządu spółki

Jednoosobowa spółka z o.o. powiela większość zalet, które związane są ze „standardową”, czyli wieloosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wśród takich atutów wskazać można w szczególności:

brak odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki (poza wyjątkami przewidzianymi w przepisach, które szerzej opisaliśmy w tekście Odpowiedzialność w spółce z o.o. – kto i za co odpowiada? Wspólnik spółki z o.o. a członek zarządu),
profesjonalny wizerunek i większą wiarygodność tej formy prowadzenia biznesu (w porównaniu do JDG),
łatwość w pozyskiwaniu inwestorów,
elastyczność w zakresie udziałów i związaną z tym ułatwioną sprzedaż czy sukcesję firmy (o tym, czym są udziały w spółce z o.o., pisaliśmy w artykule Czym są udziały w spółce z o.o.? Pełne wyjaśnienie),
możliwości podatkowej optymalizacji.

Więcej o zaletach spółki z o.o. pisaliśmy w artykule Wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Skupiając się na atutach spółki z o.o., która ma tylko jednego wspólnika, do powyższej listy dopisać można jeszcze:

uproszczony proces podejmowania decyzji oraz wykonywania innych uprawnień właścicielskich (ponieważ wszystkie kompetencje zgromadzenia wspólników wykonuje tu jeden wspólnik),
brak sporów z innymi wspólnikami i konieczności liczenia głosów,
łatwość pozyskania kolejnych wspólników poprzez zbycie części udziałów.

Wady i ograniczenia spółki jednoosobowej (składki ZUS, koszty założenia spółki, podwójne opodatkowanie, umowy w formie aktu notarialnego i pisemne oświadczenia)

Przy zakładaniu jednoosobowej spółki z o.o. koniecznie trzeba także wskazać na ograniczenia i wady związane z tą formą prowadzenia działalności.

Prawdopodobnie najważniejsza z nich dotyczy składek ZUS. O zagadnieniu tym pisaliśmy już w artykułach: Kiedy wspólnik spółki z o.o. płaci ZUS? oraz Jednoosobowa spółka z o.o. a ZUS.

Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. na gruncie obowiązujących przepisów traktowany jest bowiem jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność, a co za tym idzie: podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym (tj. ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowemu i wypadkowemu) na zasadach właściwych dla takich właśnie osób. Dodatkowo nie może przy tym korzystać z preferencji składkowych, które przewidziane są dla przedsiębiorców prowadzących JDG. Wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie skorzysta więc z półrocznego zwolnienia ze składek społecznych, które przewiduje ulga na start, a także z ulg związanych z programami: preferencyjny ZUS i Mały ZUS Plus.

Inne wady i ograniczenia związane z jednoosobową spółką z o.o. to natomiast:

podwójne opodatkowanie zysków (występujące też przy wieloosobowej spółce z o.o. i polegające na opodatkowaniu wypracowanych zysków najpierw podatkiem CIT na poziomie spółki, a potem podatkiem PIT przy wypłacie dywidendy),
obowiązek prowadzenia pełnej księgowości,
koszty założenia, które w przypadku jednoosobowej spółki są wyższe niż przy JDG,
brak możliwości pozostawania przez jedynego wspólnika w stosunku pracy z własną spółką,
wszelkie oświadczenia woli jedynego wspólnika składane spółce, które wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności,
czynności prawne (w tym umowy) pomiędzy jedynym wspólnikiem będącym jednocześnie jedynym członkiem zarządu a reprezentowaną przez niego spółką, które wymagają formy aktu notarialnego.

Trzeba także pamiętać, że zgodnie z artykułem 162 KSH w spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Zasada ta nie dotyczy wyłącznie czynności zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Podsumowanie: Czy spółka z o.o. może być jednoosobowa?

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez jedną tylko osobę jest możliwe. Choć rozwiązanie to może kusić elastycznością i dużą swobodą decyzyjną, przy zachowaniu większości pozostałych zalet spółki z o.o., to ma jednak swoje poważne wady i ograniczenia.

Do najważniejszych z nich należą: brak możliwości zwolnienia ze składek ZUS oraz szczególne wymogi prawne (na przykład przy składaniu oświadczeń woli czy podpisywaniu umów).

Podstawa prawna: art. 4 § 1 pkt 3, art. 4 § 2, art. 151, art. 156, art. 162, art. 173, art. 210 § 2 KSH.