Odpowiedzialność w spółce z o.o. – kto i za co odpowiada? Wspólnik spółki z o.o. a członek zarządu

Jednym z najczęściej wskazywanych powodów, dla których przedsiębiorcy wybierają spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako formę prowadzenia swojego biznesu, bez wątpienia jest chęć ograniczenia odpowiedzialności. Już sama nazwa tej spółki wskazuje na tę zaletę, która, choć oczywiście jest prawdziwa, to wymaga pewnego doprecyzowania i wskazania na związane z tym niuanse dotyczące wspólników spółki z o.o. oraz członków zarządu. W niniejszym artykule opisujemy więc kto i za co odpowiada w spółce z o.o.

O czym jest ten artykuł?

Odpowiedzialność w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – zasada ogólna, czyli zobowiązania z majątku spółki

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to podmiot, który posiada osobowość prawną i w związku z tym jest odrębnym od swoich wspólników bytem prawnym, który może samodzielnie nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.

Szczególne bezpieczeństwo tej formy prowadzenia biznesu wynika przy tym z art. 151 § 4 Kodeksu spółek handlowych, który wprost wskazuje, że „wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki”.

Powyższe oznacza, że za ewentualne długi i zobowiązania spółki z o.o., co do zasady, odpowiada całym swoim majątkiem ona sama. Zagadnienie to opisaliśmy szczegółowo w artykule Kto odpowiada za długi i zobowiązania spółki z o.o.?

Wspólnicy spółki z o.o. – czy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o.?

Przytoczyliśmy wyżej już przepis, który wprost mówi o tym, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Ich ryzyko, co do zasady, ograniczone jest więc wyłącznie do wniesionych do spółki wkładów.

Istnieją jednak pewne wyjątki, przy których wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ponieść odpowiedzialność.

Wadliwy lub przeszacowany aport do sp. z o.o.

Wspólnik bierze bowiem odpowiedzialność między innymi za wniesienie do spółki wkładu. Wkład ten może być pieniężny bądź niepieniężny (w formie aportu). Przy tym drugim typie w praktyce zdarzają się jednak problemy w zakresie jego jakości i wartości. Wspólnicy spółki z o.o. ponoszą więc odpowiedzialność za wadliwy lub przeszacowany aport i są zobowiązani do wyrównania brakującej jego wartości.

Poręczenia i gwarancje wspólników w spółce z o.o.

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na zasadach ogólnych odpowiadają również za udzielone we własnym imieniu poręczenia i gwarancje.

Inne sytuacje, w których może zaistnieć odpowiedzialność wspólnika spółki z o.o. za długi spółki z o.o. (i nie tylko)

Należy wyraźnie zaznaczyć, że zaistnienie odpowiedzialności wspólników spółki z o.o. jest rzadkością i dotyczy wyłącznie sytuacji wyjątkowych.

Taka odpowiedzialność, oprócz powyższych przykładów, może jednak powstać także przy:

Braku uiszczenia w wymaganym terminie dopłat do spółki z o.o. określonych umową spółki i doprecyzowanych uchwałami (jeżeli umowa spółki przewiduje taki obowiązek, brak wniesienia przez wspólników dopłat może oznaczać obciążenie odsetkami i żądanie spółki dotyczące naprawienia szkody);
Nienależnych wypłatach na rzecz wspólników z majątku spółki (gdyż w takiej sytuacji solidarną odpowiedzialność za zwrot ponoszą zarówno członkowie organu spółki, którzy podjęli taką decyzję, jak i odbiorcy, czyli wspólnicy. Brak możliwości uzyskania zwrotu uruchamia natomiast odpowiedzialność wspólników za ubytek w majątku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału zakładowego);
Braku powołania zarządu spółki z o.o. po wezwaniu przez sąd rejestrowy (na wezwanego wspólnika może w takiej sytuacji zostać bowiem nałożona kara grzywny);
Wyrządzeniu spółce szkody na etapie jej tworzenia (w takiej sytuacji, zgodnie z art. 292 KSH, wymagane jest bowiem od osoby, która brała udział w tworzeniu spółki, naprawienie tej szkody) lub później (gdyż wtedy hipotetycznie możliwe jest pociągnięcie wspólnika spółki z o.o. do odpowiedzialności cywilnej).

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o.

Od wspólników spółki z o.o. znacznie częściej odpowiedzialność ponoszą natomiast członkowie zarządu spółki z o.o.

Ich odpowiedzialność wprost wynika bowiem z art. 299 KSH, którego paragraf pierwszy wskazuje, że: „jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania”.

Członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą więc osobistą, solidarną i nieograniczoną odpowiedzialność, odpowiadając za zobowiązania spółki z o.o. wtedy, gdy egzekucja przeciwko samej spółce okazała się nieskuteczna.

Uniknięcie odpowiedzialności przez członka zarządu w takiej sytuacji możliwe jest wyłącznie, kiedy udowodni, że:

We właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki;
Niezgłoszenie takiego wniosku w imieniu spółki nastąpiło bez jego winy;
Otwarto restrukturyzację albo zatwierdzono układ;
Wierzyciele spółki nie odzyskaliby pieniędzy, nawet gdyby wniosek złożono wcześniej.

Członkowie zarządu ponoszą przy tym odpowiedzialność nie tylko za ewentualne długi spółki z o.o. wobec prywatnych podmiotów trzecich, ale także za jej zobowiązania podatkowe (na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej) oraz zaległości związane ze składkami ZUS (w związku z art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Mogą także odpowiedzieć za nienależne wypłaty na rzecz wspólników z majątku spółki (o czym pisaliśmy już wyżej).

W końcu członkowie zarządu mogą również ponieść odpowiedzialność karną (przede wszystkim za umyślne działania na szkodę spółki) oraz karną skarbową (w razie dopuszczenia się przestępstw lub wykroczeń skarbowych).

Odpowiedzialność w spółce z o.o. - wspólnik spółki z o.o. a członek zarządu

Podsumowanie: Odpowiedzialność w spółce z o.o. – kto i za co odpowiada? Wspólnik spółki z o.o. a członek zarządu

Spółka z o.o. to podmiot, który ma odrębną osobowość prawną i może samodzielnie nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania. Za swoje długi odpowiada w związku z tym, co do zasady, sama.

Co do zasady, gdyż w razie bezskutecznej egzekucji wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością osobistą, solidarną i nieograniczoną odpowiedzialność ponoszą także członkowie jej zarządu (którzy mogą się od niej uwolnić tylko po udowodnieniu konkretnych okoliczności).

Członkowie zarządu mogą również zostać pociągnięci do odpowiedzialności karnej i karnej skarbowej. Mogą także odpowiedzieć za zobowiązania podatkowe czy składkowe spółki z o.o. oraz za nienależne wypłaty na rzecz wspólników.

Za to ostatnie hipotetycznie mogą odpowiedzieć także sami wspólnicy, na których rzecz takie nienależne wypłaty zostały dokonane. Odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o. to jednak wyjątek od ogólnej zasady i dotyczy tylko niektórych wyjątkowych sytuacji (na czele z wadliwym lub przeszacowanym aportem oraz przypadkiem udzielonego osobiście zabezpieczenia).

Jeżeli chodzi o odpowiedzialność w spółce z o.o., raz jeszcze polecamy przy tym artykuł Kto odpowiada za długi i zobowiązania spółki z o.o.? Poza opisaną w niniejszym tekście kwestią odpowiedzialności wspólników i członków zarządu wskazaliśmy tam bowiem także na prokurentów, pełnomocników czy księgowych spółek z o.o., którzy w niektórych sytuacjach mogą ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą, karną, karną skarbową oraz zawodową.

Podstawa prawna: art. 151 § 1 i 4, art. 175, art. 177-179, art. 198 § 1 i 2, art. 292, art. 299 KSH, art. 10-21 Prawa upadłościowego, art. 6-9 Prawa restrukturyzacyjnego, art. 24 ust. 1a i 1b ustawy o KRS, art. 116 OP, art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, art. 471 KC, art. 296 KK, art. 9 § 3 KKS.