Prokurent w spółce z o.o. – kim jest, jak powołać i za co odpowiada?

Kim jest prokurent w spółce z o.o., jakie są jego kompetencje i uprawnienia oraz zakres obowiązków? Jak powołać prokurenta i czy może odpowiadać on za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli? Na wszystkie te pytania odpowiadamy w niniejszym artykule.

Kim jest prokurent w spółce z o.o.? Kto to jest prokurent i czym jest prokura w spółce oraz jakie są rodzaje prokury? Zakres uprawnień prokurenta spółki z o.o.

Prokura to specjalne pełnomocnictwo, które obejmuje umocowanie do wszelkich czynności sądowych i pozasądowych, które związane są z prowadzeniem przedsiębiorstwa, z wyjątkiem:

• transakcji zbycia przedsiębiorstwa oraz oddania go do czasowego korzystania (gdyż zgodnie z art. 109³ Kodeksu cywilnego wymagane jest do tego osobne pełnomocnictwo),
• czynności prawnej, na podstawie której następuje zbycie lub obciążenie nieruchomości należących do spółki (gdyż w tym zakresie, na podstawie tego samego przepisu, również wymagane jest odrębne pełnomocnictwo),
• powołania innych prokurentów (zgodnie z art. 109⁶ Kodeksu cywilnego).

Prokurent to więc pełnomocnik, który powoływany jest do reprezentowania firmy w większości spraw majątkowych i prawnych przy braku konieczności nadmiernego angażowania w tym zakresie zarządu.

Jak ustanowić prokurenta w spółce z o.o.? Powołanie prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Powołanie prokurenta to sformalizowany proces, który wymaga spełnienia szeregu wymogów, wyszczególnionych zwłaszcza w Kodeksie cywilnym oraz Kodeksie spółek handlowych.

Przede wszystkim wskazać przy tym należy, że prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Już tu mamy więc wymogi bardziej restrykcyjne niż przy zwykłym pełnomocnictwie (przy którym pełnomocnik może mieć nawet ograniczoną zdolność do czynności prawnych).

Oprócz tego powołanie prokurenta (zgodnie z art. 208 § 6 Kodeksu spółek handlowych) wymaga zgody wszystkich członków zarządu – niezależnie od zasad reprezentacji, które obowiązują w danej spółce.

Sama prokura pod rygorem nieważności musi ponadto być udzielona na piśmie, a dalej (w przypadku spółki z o.o.) zostać zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego. W zgłoszeniu koniecznie pamiętać przy tym należy o wskazaniu:

• rodzaju prokury,
• danych prokurenta,
• sposobu wykonywania prokury (w przypadku prokury łącznej).

Do zgłoszenia należy dołączyć także dokumenty stanowiące podstawę ustanowienia prokury, z których wynika jej udzielenie zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych.

Za co odpowiada prokurent w spółce z o.o.? Odpowiedzialność prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak już wyżej wskazaliśmy: prokura zasadniczo obejmuje umocowanie do wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa (z pewnymi tylko wyjątkami).

Pamiętać należy jednak, że zakres kompetencji prokurenta może być różny, gdyż zależy on od rodzaju udzielonej prokury.

Głównym zadaniem prokurenta jest jednak zawsze reprezentowanie danej spółki.

W praktyce rozumie się przez to występowanie w imieniu spółki przed sądami i organami administracji, składanie w jej imieniu oświadczeń woli oraz zawieranie umów.

Co bardzo przy wszystkim powyższym ważne: prokurent, co do zasady, nie odpowiada za zobowiązania spółki, gdyż nie jest jej organem ani wspólnikiem. W przypadku ewentualnych długów spółki wierzyciele nie mogą więc bezpośrednio od niego dochodzić swoich roszczeń.

Trzeba jednak pamiętać, że prokurent wciąż może ponosić wobec spółki odpowiedzialność odszkodowawczą (na podstawie art. 471 Kodeksu cywilnego), a przy niektórych poważnych naruszeniach także odpowiedzialność karną skarbową czy zawodową. Więcej o tym, kto odpowiada za długi i zobowiązania spółki z o.o., przeczytać można w artykule Kto odpowiada za długi i zobowiązania spółki z o.o.?

Podsumowanie: Prokurent w spółce z o.o. – kim jest, jak powołać i za co odpowiada?

Funkcja prokurenta w spółce z o.o., który jest szczególnym pełnomocnikiem takiej spółki, jest bardzo ważna. Pozwala bowiem reprezentować firmę w większości spraw majątkowych i prawnych przy braku konieczności nadmiernego angażowania w tym zakresie zarządu.

Prokurent ma przy tym szerokie uprawnienia, których dokładny katalog zależy od rodzaju udzielonej prokury.

Sam proces powoływania prokurenta w spółce z o.o. nie jest natomiast skomplikowany, a kwestia wyraźnie ograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki powoduje, że funkcja ta jest także bezpieczna (przynajmniej dla osób, które wykonują ją w dobrej wierze).

Podstawa prawna: art. 41, art. 205, art. 208, art. 214 KSH, art. 109¹-109⁸, art. 471 KC.