Zakładanie spółek akcyjnych

Spółka akcyjna jest formą prowadzenia działalności przeznaczoną przede wszystkim dla rozbudowanych przedsięwzięć, które potrzebują przejrzystej struktury właścicielskiej, planują pozyskiwanie inwestorów albo zakładają dalszy rozwój na rynku kapitałowym. Jej utworzenie wymaga jednak znacznie większej liczby czynności niż rejestracja wielu innych spółek handlowych.

Zakładanie spółki akcyjnej obejmuje między innymi przygotowanie statutu w formie aktu notarialnego, ustalenie rodzaju i liczby akcji, wniesienie wkładów, powołanie zarządu i rady nadzorczej, wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy oraz złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego. Pomagamy zaplanować i przeprowadzić cały proces, uwzględniając zarówno aspekty prawne, jak i podatkowe, księgowe oraz biznesowe.

Większość przygotowań i kontaktów możemy prowadzić zdalnie. Organizujemy również kolejne czynności wymagające udziału notariusza lub podpisów członków organów spółki.

Kiedy warto założyć spółkę akcyjną?

Spółka akcyjna może być właściwym rozwiązaniem dla przedsięwzięć, które:

zamierzają pozyskiwać finansowanie od większej liczby inwestorów,
potrzebują kapitału podzielonego na akcje,
planują rozbudowaną lub zmieniającą się strukturę właścicielską,
przygotowują się do ekspansji albo wejścia na rynek kapitałowy,
wymagają wyraźnego rozdzielenia funkcji właścicielskich, zarządczych i nadzorczych,
prowadzą działalność w skali uzasadniającej większe koszty administracyjne i księgowe.

Spółka akcyjna nie zawsze będzie jednak najlepszym rozwiązaniem. W przypadku mniejszych projektów, startupów lub przedsięwzięć z niewielką liczbą inwestorów korzystniejsza może okazać się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo prosta spółka akcyjna. Dlatego współpracę rozpoczynamy od analizy planowanego modelu działalności, sposobu finansowania oraz oczekiwań założycieli.

Najważniejsze cechy spółki akcyjnej

Spółka akcyjna jest osobą prawną, a jej kapitał zakładowy dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Może zostać zawiązana przez jedną albo więcej osób, jednak nie może utworzyć jej wyłącznie jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł, natomiast wartość nominalna jednej akcji nie może być niższa niż 1 grosz. W spółce obowiązkowo funkcjonują dwa organy: zarząd oraz rada nadzorcza. Prawa właścicielskie akcjonariusze wykonują przede wszystkim podczas walnego zgromadzenia. Statut spółki musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego. Oznacza to, że standardowej spółki akcyjnej nie można założyć wyłącznie na podstawie gotowego elektronicznego wzorca umowy.

Opinie naszych klientów

Zakładanie spółki akcyjnej krok po kroku

Zakładanie spółki akcyjnej jest procesem bardziej złożonym niż rejestracja wielu innych spółek handlowych. Wymaga nie tylko przygotowania odpowiedniej dokumentacji i uzyskania wpisu do KRS, lecz także wcześniejszego zaplanowania struktury właścicielskiej, zasad funkcjonowania organów, sposobu pokrycia kapitału oraz prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Poniżej przedstawiamy, jak wygląda zakładanie spółki akcyjnej krok po kroku – od analizy planowanej działalności aż po wykonanie obowiązków następujących po rejestracji spółki.

Analiza planowanej działalności

Pierwszym etapem jest sprawdzenie, czy spółka akcyjna odpowiada potrzebom danego przedsięwzięcia. Analizujemy między innymi:

liczbę założycieli i przyszłych akcjonariuszy,
źródła finansowania,
planowany sposób pozyskiwania inwestorów,
rodzaj wkładów,
zasady podejmowania decyzji,
model wynagradzania zarządu,
skutki podatkowe oraz koszty prowadzenia spółki.

Na tej podstawie można ocenić, czy właściwym rozwiązaniem będzie S.A., prosta spółka akcyjna, spółka z o.o. czy inna forma prowadzenia działalności.

Ustalenie struktury spółki i treści statutu

Statut jest podstawowym dokumentem regulującym funkcjonowanie spółki akcyjnej. Powinien określać między innymi:

firmę i siedzibę spółki,
przedmiot działalności,
wysokość kapitału zakładowego,
liczbę i wartość nominalną akcji,
rodzaje akcji oraz związane z nimi uprawnienia,
zasady powoływania i działania zarządu,
skład oraz kompetencje rady nadzorczej,
sposób reprezentowania spółki,
dodatkowe uprawnienia przyznane określonym akcjonariuszom,
zasady zbywania lub umarzania akcji, jeżeli mają zostać szczególnie uregulowane.

Na tym etapie szczególnego znaczenia nabiera przewidzenie przyszłych zmian właścicielskich. Statut powinien zabezpieczać interesy założycieli, ale nie może jednocześnie utrudniać pozyskania kapitału lub wejścia kolejnych inwestorów.

Sporządzenie aktu notarialnego i zawiązanie spółki

Statut spółki akcyjnej musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego. Założyciele składają także wymagane oświadczenia dotyczące zgody na zawiązanie spółki, brzmienie statutu oraz objęcie akcji.

Z chwilą objęcia wszystkich akcji, a w określonych przypadkach liczby akcji odpowiadającej minimalnej wysokości kapitału przewidzianej w statucie, dochodzi do zawiązania spółki. Od tego momentu do chwili wpisu do KRS działa ona jako spółka akcyjna w organizacji.

Objęcie akcji i wniesienie wkładów

Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne albo niepieniężne. Sposób i termin pokrycia kapitału zależą od rodzaju wkładów. W przypadku akcji obejmowanych za wkłady pieniężne przed zarejestrowaniem spółki należy wpłacić co najmniej jedną czwartą ich wartości nominalnej. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny zostać pokryte w całości najpóźniej przed upływem roku od rejestracji. Jeżeli występują wkłady niepieniężne, przed wpisem do KRS kapitał powinien zostać pokryty co najmniej w jednej czwartej minimalnej ustawowej wysokości.

Wniesienie aportów może wiązać się z obowiązkiem sporządzenia sprawozdania założycieli oraz jego zbadania przez biegłego rewidenta. Dlatego rodzaj wkładów warto ustalić jeszcze przed przygotowaniem ostatecznej wersji statutu.

Powołanie zarządu i rady nadzorczej

Do powstania spółki konieczne jest ustanowienie zarządu oraz rady nadzorczej. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, natomiast rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad jej działalnością.

liczbę członków organów,
sposób ich powoływania i odwoływania,
kadencję,
zasady reprezentacji,
podział kompetencji,
wynagrodzenie,
szczególne uprawnienia określonych akcjonariuszy.

Nieprawidłowe ułożenie tych kwestii może w przyszłości prowadzić do konfliktów, problemów z reprezentacją albo utrudnień przy wprowadzaniu inwestora.

Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

Akcje spółki nie mają formy papierowego dokumentu. W przypadku spółki niepublicznej podlegają zarejestrowaniu w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez uprawnioną instytucję, na przykład firmę inwestycyjną lub bank uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.

Przy zawiązywaniu spółki wyboru podmiotu prowadzącego rejestr dokonują założyciele. Następnie spółka zawiera z nim umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Koszt prowadzenia rejestru stanowi jeden ze stałych kosztów funkcjonowania spółki i powinien zostać uwzględniony przy porównywaniu S.A. z innymi formami działalności.

Rejestracja spółki akcyjnej w KRS

Wniosek o wpis składa się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Powinien zawierać między innymi dane spółki, przedmiot działalności, informacje dotyczące kapitału i akcji, skład zarządu, sposób reprezentacji oraz skład rady nadzorczej.

Do wniosku dołącza się między innymi statut, akty notarialne dotyczące zawiązania spółki i objęcia akcji, dokumenty potwierdzające ustanowienie organów oraz dowody wniesienia wymaganych wkładów. Wniosek o wpis podpisują wszyscy członkowie zarządu. Po wpisie do KRS spółka uzyskuje osobowość prawną i może działać jako pełnoprawna spółka akcyjna.

Formalności po wpisie do rejestru

Samo uzyskanie wpisu nie kończy procesu organizacji spółki. W zależności od jej sytuacji konieczne może być między innymi:

przekazanie danych uzupełniających na formularzu NIP-8,
zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR, jeżeli spółka podlega temu obowiązkowi,
rejestracja do VAT,
uruchomienie rachunku bankowego,
skonfigurowanie adresu do e-Doręczeń,
wdrożenie księgowości i obiegu dokumentów,
przygotowanie zasad działania zarządu i rady nadzorczej,
dopełnienie obowiązków związanych z rejestrem akcjonariuszy.

Dane uzupełniające na formularzu NIP-8 co do zasady przekazuje się w ciągu 21 dni od wpisu spółki do KRS, a gdy spółka zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne – w krótszym terminie wskazanym w przepisach.

Czy spółkę akcyjną można założyć przez S24?

Nie. System S24 pozwala obecnie rejestrować spółkę z o.o., spółkę jawną, spółkę komandytową oraz prostą spółkę akcyjną. Standardowa spółka akcyjna nie znajduje się w katalogu podmiotów, które można utworzyć na podstawie wzorca dostępnego w S24. W przypadku S.A. konieczne jest przygotowanie indywidualnego statutu w formie aktu notarialnego, a następnie złożenie elektronicznego wniosku przez Portal Rejestrów Sądowych.

Nie oznacza to jednak, że cały proces musi odbywać się stacjonarnie. Analiza, przygotowanie dokumentacji, konsultacje i koordynacja rejestracji mogą być prowadzone zdalnie. Osobno organizowane są czynności, dla których przepisy wymagają formy notarialnej.

Ile kosztuje założenie spółki akcyjnej?

Łączny koszt zależy od wysokości kapitału, rodzaju wkładów, liczby założycieli, treści statutu oraz zakresu potrzebnego wsparcia. Najczęściej trzeba uwzględnić:

opłatę sądową za wpis do KRS,
wynagrodzenie notariusza i koszt wypisów aktu notarialnego,
podatek od czynności cywilnoprawnych,
koszty ewentualnej wyceny aportów i opinii biegłego rewidenta,
wynagrodzenie podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy,
koszt przygotowania dokumentacji i obsługi prawnej,
koszt organizacji księgowości.

Stawka PCC od umowy spółki wynosi 0,5%, przy czym podstawa opodatkowania jest ustalana według zasad określonych w ustawie i może zostać pomniejszona o przewidziane prawem wydatki. Przy akcie notarialnym podatek pobiera notariusz. Przed rozpoczęciem współpracy przedstawiamy zakres prac i przewidywane koszty, tak aby założyciele mogli zaplanować budżet całego procesu.

Księgowość i obowiązki spółki akcyjnej

Spółka akcyjna prowadzi pełne księgi rachunkowe. Jej funkcjonowanie wiąże się także z rozbudowanymi obowiązkami korporacyjnymi, sprawozdawczymi i dokumentacyjnymi. Roczne sprawozdanie finansowe spółki akcyjnej podlega badaniu przez firmę audytorską niezależnie od osiągnięcia progów stosowanych wobec większości pozostałych przedsiębiorstw. Wyjątek dotyczy spółki będącej na dzień bilansowy w organizacji.

Już na etapie zakładania spółki możemy przygotować model dalszej współpracy księgowej i doradczej.

Dlaczego warto skorzystać ze wsparcia przy rejestracji S.A.?

Statut spółki akcyjnej wpływa na sposób jej działania przez wiele kolejnych lat. Błędy popełnione podczas zakładania spółki mogą utrudniać podejmowanie uchwał, pozyskiwanie inwestorów, sprzedaż akcji albo zmianę składu organów.

Łączymy wiedzę prawną, podatkową i księgową, dzięki czemu analizujemy nie tylko formalne wymagania rejestracji, ale również praktyczne skutki przyjętej struktury. Prowadzimy klienta przez kolejne etapy, koordynujemy przygotowanie dokumentów i pomagamy uporządkować obowiązki pojawiające się po wpisie do KRS.

Zakładanie spółki akcyjnej – skontaktuj się z nami

Planujesz utworzenie spółki akcyjnej i potrzebujesz pomocy w przygotowaniu statutu, ułożeniu struktury właścicielskiej albo rejestracji w KRS? Skontaktuj się z nami i przedstaw założenia planowanego przedsięwzięcia.

Podczas konsultacji omówimy cele biznesowe, możliwe rozwiązania, zakres potrzebnych dokumentów oraz przewidywany przebieg całego procesu. Następnie przygotujemy indywidualną propozycję współpracy.

Czas na spółkę — Wprawieni

Adres

ul. Piątkowska 122/3

Telefon

+48 531 033 224

E-mail

kancelaria@wprawieni.pl

Wprawieni Kancelaria prawna i podatkowa

wprawieni.pl