Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki z o.o. - czy można jej uniknąć?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to szczególny podmiot, mający odrębną osobowość prawną i mogący samodzielnie nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania. Dzięki temu zgodnie z obowiązującymi przepisami to właśnie sama spółka z o.o., co do zasady, odpowiada za swoje długi. W przypadku bezskutecznej egzekucji wobec niej do odpowiedzialności mogą jednak zostać pociągnięci także członkowie jej zarządu. Na czym dokładnie polega ta odpowiedzialność i czy można jej uniknąć? W niniejszym artykule odpowiadamy na te pytania.

O czym jest ten artykuł?

Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – na czym polega odpowiedzialność zarządu spółki z o.o.?

Paragraf 1 artykułu 299 Kodeksu spółek handlowych wskazuje wprost: „Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania”.

Powyższy przepis oznacza, że wierzyciel, który wykaże, iż przysługuje mu w stosunku do spółki niezaspokojona wierzytelność, a bezskuteczna okazała się egzekucja przeciwko tej spółce, może dochodzić swojego roszczenia także w stosunku do członków jej zarządu.

To więc regulacja mająca na celu ochronę wierzycieli i będąca gwarancją zaspokojenia ich roszczeń nawet w przypadku braku skutecznej egzekucji wobec dłużnika będącego spółką z o.o.

Wierzyciel do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności musi wykazać przy tym dwie podstawowe okoliczności:

istnienie zobowiązania spółki z o.o., co w praktyce najczęściej potwierdza prawomocne orzeczenie sądu,
bezskuteczność egzekucji wobec tej spółki, którą można udowodnić wszelkimi środkami dowodowymi, ze szczególnym uwzględnieniem postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego – na przykład z uwagi na brak majątku spółki.

Wykazanie powyższych okoliczności stawia członków zarządu takiej spółki w trudnej sytuacji. Co do zasady ponoszą oni bowiem odpowiedzialność subsydiarną, a także osobistą, solidarną i nieograniczoną. To z kolei oznacza, że wierzyciel może żądać zapłaty całej kwoty od dowolnego członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z jego majątku prywatnego.

Jak uniknąć odpowiedzialności za długi spółki z o.o., będąc członkiem zarządu? Wniosek o ogłoszenie upadłości

Wskazać należy, że gwarancyjny charakter przywołanego już wyżej artykułu 299 KSH wpływa na praktyczne aspekty stosowania tego przepisu…

Przesłanką aktualizacji odpowiedzialności członków zarządu jest tu bowiem bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Co do zasady wierzyciel nie musi tu więc wykazywać, że członkowie zarządu ponoszą winę za powstanie lub niezaspokojenie rozpatrywanego zobowiązania. Odpowiedzialność z artykułu 299 KSH (jak wskazał między innymi Sąd Najwyższy w postanowieniu z 25 września 2024 r. o sygn. akt I CSK 2387/24) nie jest bowiem odpowiedzialnością na zasadzie winy czy ryzyka, ale odpowiedzialnością za cudzy dług.

Artykuł ten w kolejnym paragrafie wymienia jednak okoliczności zwalniające z rozpatrywanej odpowiedzialności. Członek zarządu spółki z o.o. może więc jej uniknąć, jeżeli udowodni, że:

we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki,
niezgłoszenie takiego wniosku nastąpiło bez jego winy,
otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu,
wierzyciel spółki nie poniósł szkody pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu.

Warto jeszcze zwrócić uwagę na paragraf 4 artykułu 299 KSH, który mówi o tym, że członkowie zarządu spółki z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia tej egzekucji.

Przy wszystkim powyższym trzeba jednak raz jeszcze powtórzyć, że pozwany przez wierzyciela spółki z o.o. członek jej zarządu nie jest w łatwej sytuacji. Wykładnia rozpatrywanych przepisów wskazuje bowiem jednoznacznie, że ustawodawca przerzucił ciężar wykazania choćby jednej z przesłanek egzoneracyjnych (czyli zwalniających z odpowiedzialności) właśnie na członka zarządu. To na nim więc spoczywa ciężar dowodu w tym zakresie, a po stronie pozywającego wierzyciela, co do zasady, wystarczające jest wykazanie istnienia zobowiązania spółki oraz bezskuteczności egzekucji z jej majątku.

Jak uniknąć odpowiedzialności za długi spółki z o.o

Co z odpowiedzialnością wspólnika spółki z o.o.?

O odpowiedzialności wspólników za długi spółki z o.o. więcej pisaliśmy w artykułach:

Krótko przypominamy więc tu jedynie, że wspólnicy, co do zasady, nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Wprost mówi o tym art. 151 § 4 KSH.

Wyjątkiem od powyższego są rzadkie i bardzo szczególne sytuacje przewidziane przepisami, w których wspólnik może ponieść odpowiedzialność wobec spółki lub osób trzecich.

Wymienić w tym zakresie można na przykład przypadek:

wniesienia do spółki z o.o. wadliwego lub przeszacowanego aportu,
udzielenia przez wspólnika we własnym imieniu poręczeń lub gwarancji,
wyrządzenia spółce szkody,
braku uiszczenia w wymaganym terminie dopłat do spółki (gdy dopłaty te zostały określone umową spółki),
nienależnych wypłat na rzecz wspólników z majątku spółki.

Podsumowanie: Czy odpowiedzialności za długi spółki z o.o. można uniknąć, będąc członkiem zarządu?

Tak, członkowie zarządu spółki z o.o., którzy ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania w przypadku bezskutecznej egzekucji z jej majątku, mogą uniknąć odpowiedzialności za długi, w sytuacji, gdy:

we właściwym czasie złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości spółki,
niezgłoszenie takiego wniosku nastąpiło bez ich winy,
otwarto restrukturyzację albo zatwierdzono układ,
wierzyciel nie poniósł szkody pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu.

Wskazujemy jednocześnie, że pozwany członek zarządu nie jest w łatwej sytuacji. To on musi bowiem wykazać spełnienie którejkolwiek z przytoczonych wyżej przesłanek pozwalających na uwolnienie się od odpowiedzialności.

Praktyka pokazuje natomiast, że nie zawsze jest to zadanie proste…

Podstawa prawna: art. 151 § 1 i 4, art. 175, art. 177-179, art. 198 § 1 i 2, art. 292, art. 299 KSH, art. 10-21 Prawa upadłościowego, art. 6-9 Prawa restrukturyzacyjnego.