Przekształcenie w spółkę partnerską

Przekształcenie w spółkę partnerską może być rozwiązaniem dla osób wykonujących wolne zawody, które prowadzą już wspólną działalność, ale chcą dostosować jej formę prawną do specyfiki swojej profesji. Proces pozwala zachować ciągłość funkcjonującego biznesu, a jednocześnie wprowadzić zasady odpowiedzialności i organizacji charakterystyczne dla spółki partnerskiej. Pomagamy ocenić możliwość przeprowadzenia przekształcenia, przygotować wymaganą dokumentację oraz przejść przez cały proces aż do rejestracji nowej formy w KRS.

Kto może przekształcić się w prostą spółkę akcyjną?

Spółka partnerska jest szczególnym rodzajem spółki osobowej, ponieważ jej partnerami mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania określonych wolnych zawodów. Oznacza to, że możliwość przekształcenia nie zależy wyłącznie od obecnej formy prawnej przedsiębiorstwa. Trzeba również sprawdzić, czy osoby, które mają zostać partnerami po przekształceniu, posiadają wymagane uprawnienia zawodowe.

Kodeks spółek handlowych pozwala co do zasady na przekształcenie spółki handlowej w inną spółkę handlową, a także na przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową inną niż jawna. W praktyce w spółkę partnerską mogą więc zostać przekształcone między innymi:

spółka cywilna,
spółka jawna,
spółka komandytowa,
spółka komandytowo-akcyjna,
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
prosta spółka akcyjna,
spółka akcyjna.

Każdy przypadek wymaga jednak odrębnej analizy. Jeżeli w obecnej spółce uczestniczą osoby prawne albo osoby fizyczne bez wymaganych uprawnień zawodowych, nie mogą one po prostu stać się partnerami spółki partnerskiej. Przed przekształceniem trzeba więc odpowiednio przygotować strukturę wspólników i sprawdzić wymagania wynikające z przepisów regulujących wykonywanie konkretnego zawodu.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę partnerską

Spółka cywilna może zostać bezpośrednio przekształcona w spółkę partnerską, jeżeli jej wspólnicy spełniają warunki wymagane od partnerów. Rozwiązanie to może być szczególnie interesujące dla osób, które już wspólnie wykonują wolny zawód, ale dotychczas prowadziły działalność na podstawie umowy spółki cywilnej. Przekształcenie pozwala przejść do handlowej spółki osobowej bez konieczności likwidowania dotychczasowej działalności i rozpoczynania całego przedsięwzięcia od początku.

Przy takim przekształceniu trzeba uwzględnić nie tylko wymagania Kodeksu spółek handlowych, ale również zasady wykonywania danej profesji. Znaczenie mają uprawnienia wszystkich przyszłych partnerów, zakres prowadzonej działalności oraz sposób uregulowania ich wzajemnych relacji w nowej umowie spółki. Przed rozpoczęciem procedury analizujemy również kwestie podatkowe i księgowe związane ze zmianą formy działalności.

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę partnerską

Przekształcenie spółki jawnej w partnerską jest jednym z najbardziej naturalnych wariantów zmiany formy prawnej dla osób wykonujących wolne zawody. Obie są spółkami osobowymi, jednak spółka partnerska wprowadza szczególne rozwiązania dotyczące między innymi odpowiedzialności za zobowiązania powstałe przy wykonywaniu zawodu przez innych partnerów. Może więc lepiej odpowiadać działalności prowadzonej przez prawników, lekarzy, architektów czy innych profesjonalistów.

W przypadku spółki jawnej możliwe jest również zastosowanie uproszczeń proceduralnych, jeżeli wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki. Zakres dokumentów i czynności należy jednak każdorazowo określić na podstawie konkretnej sytuacji. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową wymaga również zgody wszystkich wspólników.

Opinie naszych klientów

    
 
 
       Opublikowano na Google  
   
   Wojciech Waleczny 
 
 
 
  Pełen profesjonalizm. Polecam każdemu. Dr Mateusz Buszkiewicz to profesjonalista, bardzo rzetelnie podchodzi do tematu. Jeżeli ktokolwiek rozważa założenie działalności i nie miał wcześniej stycznośći z jej prowadzeniem, to konsultacja umożliwi mu zrozumienie wszelkich zagadnień z tym związanych. Otrzymałem podsumowanie całego spotkania, co umożliwia wracanie do omawianych kwestii w dowolnym czasie.
  
 
      Opublikowano na Google  
   
   Kamil Kostrubiec 
 
 
 
  Polecam kancelarię Wprawieni. Dr Buszkiewicz, świetnie tłumaczy tematy podatkowe. Duży plus za możliwość konsultacji online. Spełniono moje oczekiwania
  
 
      Opublikowano na Google  
   
   Ola Chudziak 
 
 
 
  Bardzo profesjonalne działanie, duży spokój i wsparcie!
  
 
      Opublikowano na Google  
   
   Michał Adrian Wojtachnio 
 
 
 
  Gorąco polecam współpracę z doktorem Mateuszem Buszkiewiczem w zakresie doradztwa prawnego. Konsultacja dotycząca przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. przebiegła na najwyższym poziomie. Wszystkie zawiłe kwestie prawne i podatkowe zostały mi wyjaśnione w prosty, zrozumiały sposób. Pełen profesjonalizm, ogromna wiedza i świetne podejście do klienta. Z pewnością skorzystam z usług ponownie!
  
 
      Opublikowano na Google  
   
   Maciej Chajduk 
 
 
 
  Zdecydowanie polecam współpracę z kancelarią. Bardzo profesjonalne podejście do tematu. Przed spotkaniem w sprawie założenia firmy zebrany wywiad, spotkania konkretne już w oparciu o ankietę. Po spotkaniu podsumowanie mailowe poruszanych kwestii. Wszelkie odpowiedzi na pytania udzielane precyzyjnie oraz bez zbędnej zwłoki. Dalsza współpraca również bardzo dobra - wszelkie dokumenty / rozliczenia wykonywane w terminie, stały kontakt mailowy oraz telefoniczny.
  
 
      Opublikowano na Google  
   
   Mateusz Chazan 
 
 
 
  Bardzo polecam Kancelarię Wprawieni! Konsultacja z dr Mateuszem Buszkiewiczem spełniła wszystkie moje oczekiwania, a nawet więcej, bo otrzymałem odpowiedzi na pytania, których nie przyszłoby mi do głowy, by je zadać. Na twardych liczbach wytłumaczonych prostym, ludzkim, a zarazem profesjonalnym językiem, otrzymałem wyliczenia dot. najbardziej opłacalnej formy opodatkowania JDG i kwestii VAT. Również na dwa dni po konsultacji p. Mateusz odpowiedział telefonicznie na moje ostatnie pytania zw. z wnioskiem do CEIDG. W podejściu do klienta Kancelaria Wprawieni jest dla mnie bezkonkurencyjna.
  
 
      Opublikowano na Google  
   
   Bartosz 
 
 
 
  Polecam usługi tej kancelarii. Bardzo dobry kontakt i profesjonalni doradcy podatkowi.
  
 
      Opublikowano na Google  
   
   Ania Sauć 
 
 
 
  Szybka, konkretna i profesjonalna pomoc przy tworzeniu spółki. Pan Mateusz świetnie przygotowany do konsultacji, pan Marcin niezawodny przy tworzeniu dokumentacji. Stały kontakt, zero problemów i pełne wsparcie na każdym etapie. Jesteśmy bardzo zadowoleni ze współpracy i serdecznie polecamy :)
  
 
      Opublikowano na Google  
   
   Edyta Sander 
 
 
 
  Podjęliśmy współpracę z Kancelarią Wprawieni w zakresie likwidacji spółki z o.o. Wybór kancelarii okazał się trafiony w 10. Od pierwszego spotkania, po ostatni kontakt na zakończenie likwidacji wiedzieliśmy, że nasza sprawa jest w dobrych rękach. Cały proces przebiegł bardzo sprawnie, każdy etap był wyjaśniony, jeżeli pojawiały się pytania, to pan Mateusz i pan Szymon szybko udzielali odpowiedzi. Ta postawa zbudowała zaufanie, do tego sprawa zakończona pomyślnie, dlatego polecam Wprawionych.
  
 
      Opublikowano na Google  
   
   Piotr 
 
 
 
  Skorzystałem z konsultacji podatkowo-prawnej z Panem dr. Mateuszem Buszkiewiczem. Jej przebieg oraz efekt przekonały mnie do podjęcia stałej współpracy z firmą Wprawieni. Profesjonalizm całego zespołu zdecydowanie zasługuje na podkreślenie. Dodatkowo dobra komunikacja oraz łatwe w obsłudze programy księgowe sprawiają, że współpraca przebiega bezproblemowo. Z pełnym przekonaniem polecam usługi firmy Wprawieni.

Czy spółkę z o.o. można przekształcić w spółkę partnerską?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać przekształcona w spółkę partnerską, ponieważ Kodeks spółek handlowych dopuszcza zmianę spółki kapitałowej w osobową. W praktyce podstawowym warunkiem jest jednak odpowiednia struktura wspólników. Po przekształceniu partnerami mogą pozostać wyłącznie osoby fizyczne posiadające uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu.

Zmieniają się również zasady odpowiedzialności i sposób funkcjonowania przedsiębiorstwa, dlatego decyzja o takim przekształceniu powinna zostać poprzedzona analizą prawną i podatkową. Przy spółce kapitałowej trzeba uwzględnić także zasady podejmowania uchwały o przekształceniu oraz prawa wspólników, którzy nie zgadzają się na zmianę formy prawnej. Dopiero po przeanalizowaniu tych elementów można przygotować właściwą ścieżkę przekształcenia.

Czy można przekształcić jednoosobową działalność w spółkę partnerską?

Jednoosobowej działalności gospodarczej nie można bezpośrednio przekształcić w spółkę partnerską w kodeksowym trybie przekształcenia przedsiębiorcy. Osoba fizyczna prowadząca działalność może w tym trybie przekształcić się w jednoosobową spółkę kapitałową, a spółka partnerska z założenia wymaga udziału co najmniej dwóch osób wykonujących wolny zawód. Nie oznacza to jednak, że przedsiębiorca prowadzący JDG nie może rozpocząć działalności w formie spółki partnerskiej.

Kiedy warto rozważyć przekształcenie w spółkę partnerską?

Zmiana formy prawnej powinna wynikać z rzeczywistych potrzeb wspólników, a nie tylko z możliwości skorzystania z konkretnego rodzaju spółki. Przekształcenie w spółkę partnerską może być uzasadnione zwłaszcza wtedy, gdy przedsiębiorcy:

wspólnie wykonują wolny zawód i chcą dostosować formę prawną do charakteru swojej działalności,
chcą uporządkować zasady odpowiedzialności za czynności zawodowe poszczególnych partnerów,
prowadzą już wspólną działalność i zależy im na zachowaniu jej ciągłości,
chcą dokładniej określić sposób reprezentacji, prowadzenia spraw i podziału zysków,
planują dalszy rozwój wspólnej kancelarii, gabinetu lub innego przedsiębiorstwa prowadzonego przez profesjonalistów.

Spółka partnerska nie zawsze będzie jednak korzystniejsza od obecnej formy. Przed podjęciem decyzji trzeba porównać między innymi zasady odpowiedzialności, opodatkowanie, sposób prowadzenia księgowości oraz konsekwencje dla wszystkich wspólników. Dopiero taka analiza pozwala ocenić, czy przekształcenie rzeczywiście odpowiada planom biznesowym partnerów.

Przekształcenie w spółkę partnerską krok po kroku

Zakres procedury zależy od tego, jaka forma działalności ma zostać przekształcona. Inaczej może przebiegać proces w przypadku spółki jawnej, inaczej przy spółce z o.o., a jeszcze inne zasady mają zastosowanie do spółki cywilnej. W każdym wariancie konieczne jest jednak wcześniejsze sprawdzenie warunków prawnych i przygotowanie właściwej dokumentacji.

Analiza możliwości przekształcenia

Pierwszym etapem jest weryfikacja obecnej struktury przedsiębiorstwa oraz uprawnień przyszłych partnerów. Sprawdzamy, czy wszystkie osoby, które mają uczestniczyć w spółce partnerskiej, mogą być jej partnerami oraz czy przepisy regulujące dany wolny zawód nie wprowadzają dodatkowych ograniczeń. Analizujemy również umowy, majątek, zobowiązania oraz kwestie podatkowe, które mogą mieć znaczenie dla planowanej zmiany.

Na tym etapie ustalamy również docelowe zasady funkcjonowania spółki partnerskiej. Dotyczy to między innymi podziału zysków, reprezentacji, prowadzenia spraw spółki oraz odpowiedzialności poszczególnych partnerów. Pozwala to odpowiednio zaplanować treść umowy spółki i kolejne czynności.

Przygotowanie dokumentacji przekształceniowej

W zależności od obecnej formy prawnej konieczne może być przygotowanie planu przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami. Dokumentacja obejmuje między innymi projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy przyszłej spółki partnerskiej. W określonych przypadkach przepisy pozwalają skorzystać z uproszczonej procedury, dlatego zakres wymaganych dokumentów ustalamy indywidualnie.

Przy przekształceniu w spółkę partnerską co do zasady nie występuje obowiązek badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta właściwy dla przekształcenia w spółkę akcyjną. Nie oznacza to jednak, że przygotowanie dokumentacji jest wyłącznie formalnością. Szczególnej uwagi wymaga ustalenie skutków zmiany formy prawnej oraz dopasowanie umowy do sposobu wykonywania wolnego zawodu.

Uchwała o przekształceniu i umowa spółki

Kolejnym etapem jest podjęcie uchwały o przekształceniu w wymaganej przez przepisy formie. Uchwała o przekształceniu powinna zostać umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Wymagana większość zależy natomiast od rodzaju spółki przekształcanej.

W przypadku przekształcenia jednej spółki osobowej w inną spółkę osobową wymagana jest zgoda wszystkich wspólników. Przy przekształcaniu spółki kapitałowej w osobową obowiązują odrębne zasady podejmowania uchwały, a wspólnikom sprzeciwiającym się przekształceniu mogą przysługiwać dodatkowe uprawnienia. Na tym etapie ostatecznie ustala się również treść umowy i sposób reprezentacji przyszłej spółki partnerskiej.

Rejestracja przekształcenia w KRS

Ostatnim etapem jest złożenie wniosku o wpis przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Z chwilą wpisu spółki partnerskiej do rejestru następuje dzień przekształcenia, a dotychczasowa spółka zostaje wykreślona z KRS. Od tego momentu przedsiębiorstwo działa już w nowej formie prawnej.

Po przekształceniu trzeba również zweryfikować obowiązki dotyczące rejestrów, podatków, księgowości, rachunków bankowych oraz informacji przekazywanych kontrahentom. W przypadku działalności regulowanej konieczne może być także dokonanie odpowiednich zgłoszeń wobec samorządu zawodowego lub innego właściwego organu. Pomagamy uporządkować te obowiązki tak, aby przejście do nowej formy nie zakłócało bieżącego funkcjonowania działalności.

Co dzieje się z umowami i majątkiem po przekształceniu?

Jedną z głównych cech kodeksowego przekształcenia jest zachowanie ciągłości prawnej przedsiębiorstwa. Spółce przekształconej przysługują co do zasady prawa i obowiązki spółki działającej przed zmianą formy, a przekształcenie nie polega na likwidacji jednego podmiotu i założeniu zupełnie nowego przedsiębiorstwa. Ma to istotne znaczenie dla majątku, zawartych umów, należności oraz zobowiązań związanych z działalnością.

Spółka przekształcona pozostaje również co do zasady podmiotem posiadanych zezwoleń, koncesji i ulg, chyba że przepisy szczególne albo konkretna decyzja stanowią inaczej. Przy wolnych zawodach zawsze trzeba jednak dodatkowo sprawdzić regulacje właściwe dla danej profesji. Mogą one przewidywać odrębne obowiązki związane ze zmianą formy prowadzenia działalności.

Odpowiedzialność po przekształceniu w spółkę partnerską

Po przekształceniu zaczynają obowiązywać zasady charakterystyczne dla spółki partnerskiej. Partner co do zasady nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki wynikające z wykonywania wolnego zawodu przez innego partnera ani przez osoby działające przy świadczeniu takich usług pod jego kierownictwem. Nie oznacza to jednak pełnego wyłączenia odpowiedzialności za wszystkie zobowiązania przedsiębiorstwa.

Szczególnej analizy wymagają także zobowiązania, które powstały jeszcze przed dniem przekształcenia. Zakres odpowiedzialności może zależeć od formy prawnej spółki przekształcanej oraz rodzaju danego zobowiązania. Z tego powodu analizę odpowiedzialności warto przeprowadzić jeszcze przed podjęciem uchwały o zmianie formy prawnej.

Jak pomagamy przy przekształceniu w spółkę partnerską?

Proces przekształcenia rozpoczynamy od analizy obecnej działalności oraz ustalenia, czy spółka partnerska może być docelową formą dla konkretnych wspólników. Następnie przygotowujemy odpowiednią ścieżkę postępowania i dokumentację potrzebną do przeprowadzenia zmiany. Nasze wsparcie może obejmować między innymi:

analizę prawną i podatkową planowanego przekształcenia,
weryfikację uprawnień zawodowych przyszłych partnerów,
przygotowanie planu przekształcenia i wymaganych załączników,
przygotowanie uchwały oraz umowy spółki partnerskiej,
przeprowadzenie procedury rejestracyjnej w KRS,
wsparcie przy formalnościach podatkowych i organizacyjnych po przekształceniu,
organizację dalszej księgowości spółki partnerskiej.

Zakres pomocy dostosowujemy do formy prawnej dotychczasowego przedsiębiorstwa oraz sytuacji jego wspólników. Możemy przeprowadzić zarówno przekształcenie spółki cywilnej czy jawnej, jak i bardziej złożoną zmianę formy spółki kapitałowej. Po zakończeniu procesu możemy również kontynuować współpracę w zakresie księgowości, podatków i bieżącej obsługi prawnej.

Przekształcenie w spółkę partnerską – skontaktuj się z nami

Prowadzisz wspólną działalność z innymi przedstawicielami wolnego zawodu i zastanawiasz się nad zmianą jej formy prawnej? Możemy sprawdzić, czy w Twojej sytuacji możliwe jest przekształcenie w spółkę partnerską i jakie skutki będzie ono powodowało dla wspólników, podatków oraz dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa. Na tej podstawie przygotujemy odpowiednią ścieżkę działania.

Jeżeli zdecydujecie się na przekształcenie, możemy przygotować dokumentację i przeprowadzić cały proces aż do wpisu spółki partnerskiej w KRS. Pomagamy również uporządkować obowiązki powstające już po zmianie formy prawnej. Dzięki temu obsługa może obejmować zarówno samo przekształcenie, jak i dalsze prowadzenie księgowości oraz kwestie prawne i podatkowe.

Czas na spółkę — Wprawieni

Adres

ul. Piątkowska 122/3

Telefon

+48 531 033 224

E-mail

kancelaria@wprawieni.pl

Wprawieni Kancelaria prawna i podatkowa

wprawieni.pl