W praktyce koszt przekształcenia JDG w spółkę z o.o. może wynosić od kilku do kilkunastu tysięcy złotych, a przy bardziej skomplikowanych przedsiębiorstwach może być jeszcze wyższy.

Warto więc jeszcze przed rozpoczęciem procedury ustalić, jakie koszty będą występowały w konkretnym przypadku.

Od czego zależy koszt przekształcenia JDG w spółkę z o.o.?

Koszt przekształcenia zależy przede wszystkim od wartości i struktury majątku przedsiębiorstwa, zakresu dokumentacji, wynagrodzenia biegłego rewidenta oraz kosztów obsługi prawnej i księgowej.

Procedura przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o.o. obejmuje przy tym kilka etapów, które szerzej opisaliśmy w artykule Przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. – co warto wiedzieć o przekształceniu działalności w spółkę? Zalety, wady, proces. Zgodnie z KSH konieczne jest tu m.in.:

• sporządzenie planu przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami;
• zbadanie go przez biegłego rewidenta;
• złożenie oświadczenia o przekształceniu;
• powołanie organów spółki;
• zawarcie umowy albo aktu założycielskiego spółki;
• złożenie wniosku o wpis spółki przekształconej do KRS.

Każdy z tych etapów może generować koszty.

Biegły rewident – jeden z najważniejszych kosztów

Jednym z podstawowych kosztów związanych z przekształceniem jest wynagrodzenie biegłego rewidenta badającego plan przekształcenia wraz z załącznikami.

W przypadku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową badanie planu przez biegłego rewidenta jest obowiązkowe. Biegłego wyznacza przy tym sąd rejestrowy na wniosek przedsiębiorcy. Sąd określa również wynagrodzenie biegłego i zatwierdza jego wydatki.

Wysokość wynagrodzenia nie jest więc określona w KSH jako jedna stała kwota.

Im bardziej rozbudowane przedsiębiorstwo i bardziej skomplikowany majątek, tym większy może być koszt badania planu przekształcenia.

W praktyce wynagrodzenie biegłego może wynosić kilka tysięcy złotych, ale przy większych lub bardziej skomplikowanych przedsiębiorstwach może być odpowiednio jeszcze wyższe.

Opłata za wniosek o wyznaczenie biegłego

Samo skierowanie do sądu wniosku o wyznaczenie biegłego również wiąże się z opłatą sądową.

W praktyce należy więc rozróżnić:

• opłatę sądową za wniosek o wyznaczenie biegłego – 300 zł;
• wynagrodzenie biegłego rewidenta.

Są to dwa odrębne koszty.

Koszty notarialne przy przekształceniu JDG

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. wymaga udziału notariusza.

W formie aktu notarialnego sporządzany jest przede wszystkim plan przekształcenia przedsiębiorcy.

Następnie w formie aktu notarialnego składane jest oświadczenie o przekształceniu i przyjmowany jest akt założycielski spółki z o.o.

Koszt notariusza zależy m.in. od rodzaju dokonywanej czynności, wartości majątku oraz wysokości kapitału zakładowego. Do wynagrodzenia notariusza należy również doliczyć koszt wypisów aktów notarialnych oraz – w odpowiednich przypadkach – należne podatki i opłaty.

Przed rozpoczęciem procedury warto więc poprosić kancelarię notarialną o określenie przewidywanego kosztu wszystkich czynności.

Opłata za wpis spółki do KRS

Kolejnym kosztem jest opłata sądowa za wpis spółki przekształconej do KRS.

Aktualnie opłata za rejestrację spółki w KRS wynosi 500 zł.

W przypadku przekształcenia JDG w spółkę z o.o. nie można przy tym założyć, że procedura będzie przeprowadzona w uproszczonym trybie S24. Przekształcenie przedsiębiorcy wymaga bowiem wykonania czynności w formie przewidzianej przez KSH, w tym sporządzenia planu przekształcenia w formie aktu notarialnego.

Czy trzeba zapłacić PCC?

Przy przekształceniu JDG w spółkę z o.o. należy również uwzględnić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Stawka PCC od umowy spółki wynosi 0,5% podstawy opodatkowania.

W przypadku przekształcenia JDG w spółkę z o.o. podstawą opodatkowania, co do zasady, jest wartość kapitału zakładowego spółki przekształconej, a nie cała wartość majątku przedsiębiorstwa.

Potwierdza to również interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 lipca 2025 r. o sygn. 0111-KDIB2-3.4014.247.2025.1.ASZ, zgodnie z którą przy przekształceniu JDG w spółkę z o.o. podstawę opodatkowania PCC stanowi wyłącznie wartość kapitału zakładowego, a nadwyżka przekazana na kapitał zapasowy nie zwiększa podstawy opodatkowania.

Czy kapitał zakładowy 5.000 zł jest dodatkowym kosztem?

Przy przekształceniu trzeba również uwzględnić kapitał zakładowy spółki z o.o.

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi przy tym 5.000 zł (więcej o tym przeczytasz w artykule Minimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o. – wyjaśnienie.).

Kapitał zakładowy nie jest jednak opłatą za przeprowadzenie przekształcenia i może zostać pokryty majątkiem przekształcanego przedsiębiorstwa (a więc nie musi oznaczać dodatkowej wpłaty w wysokości 5 000 zł).

Ma on jednak znaczenie dla wysokości PCC, ponieważ, co do zasady, stawka podatku wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego stanowiącego podstawę opodatkowania.

Koszty księgowe i prawne

Do kosztów formalnych mogą dojść również koszty przygotowania dokumentacji księgowej i prawnej.

Przekształcenie wymaga przygotowania danych finansowych przedsiębiorcy oraz dokumentów stanowiących załączniki do planu przekształcenia.

Jeżeli przedsiębiorca nie prowadzi pełnych ksiąg rachunkowych, przepisy przewidują szczególne zasady sporządzenia sprawozdania finansowego na potrzeby przekształcenia.

Koszt przygotowania dokumentacji zależy więc od tego, w jaki sposób przedsiębiorca prowadzi księgowość oraz jak rozbudowana jest jego działalność.

Dodatkowo przedsiębiorca może zdecydować się na obsługę prawną całego procesu przekształcenia. Jej koszt zależy od zakresu zlecenia, liczby dokumentów, struktury majątku oraz stopnia skomplikowania działalności.

Ile łącznie kosztuje przekształcenie JDG w spółkę z o.o.?

Nie ma jednej ustawowej kwoty określającej koszt przekształcenia JDG w spółkę z o.o.

W uproszczeniu można przyjąć, że na całkowity koszt składają się:

• wynagrodzenie biegłego rewidenta;
• opłata sądowa za wniosek o wyznaczenie biegłego;
• taksa notarialna za plan przekształcenia;
• koszty aktu notarialnego, obejmującego oświadczenie o przekształceniu i akt założycielski;
• wypisy aktów notarialnych;
• 500 zł opłaty za wpis do KRS;
• opłata z tytułu ogłoszenia o przekształceniu przedsiębiorcy dokonanego na wniosek zarządu spółki przekształconej (tj. ogłoszenia wynikającego z art. 584¹² KSH);
• PCC w wysokości 0,5% podstawy opodatkowania;
• ewentualne koszty księgowe;
• ewentualne koszty obsługi prawnej.

W praktyce całkowity koszt przekształcenia niewielkiej JDG może wynieść kilka lub kilkanaście tysięcy złotych. Przy przedsiębiorstwach posiadających znaczny majątek, nieruchomości, rozbudowaną strukturę umów lub skomplikowaną dokumentację koszt ten może być natomiast odpowiednio wyższy.

Czy przekształcenie JDG w spółkę z o.o. się opłaca?

Ocena opłacalności przekształcenia nie powinna być dokonywana wyłącznie przez porównanie kosztu samej procedury.

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. prowadzi do zmiany formy prawnej prowadzonej działalności, a spółka przekształcona, co do zasady, pozostaje następcą prawnym przedsiębiorcy w zakresie praw i obowiązków związanych z prowadzoną działalnością.

Z tego względu przedsiębiorca powinien uwzględnić nie tylko koszt przeprowadzenia procedury przekształcenia, ale również późniejsze koszty prowadzenia spółki, obowiązki księgowe, podatki, zasady odpowiedzialności czy sposoby wypłacania środków (o optymalnych sposobach na taką wypłatę pisaliśmy w artykule Jak wypłacić pieniądze ze spółki z o.o.? Sposoby na uniknięcie podwójnego opodatkowania w spółce z o.o.).

Koszt przekształcenia jest więc tylko jednym z elementów, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o zmianie formy prowadzonej działalności.

Podsumowanie: Jakie są koszty przekształcenia JDG w spółkę z o.o.?

Koszt przekształcenia JDG w spółkę z o.o. zależy od konkretnego przedsiębiorstwa. Nie jest to jednak jedna opłata, ale suma kosztów związanych z przygotowaniem dokumentacji, udziałem notariusza, badaniem planu przez biegłego rewidenta, rejestracją spółki w KRS oraz rozliczeniem PCC.

Przed rozpoczęciem procedury warto przygotować indywidualny kosztorys przekształcenia, uwzględniający przede wszystkim wynagrodzenie biegłego rewidenta, koszty notarialne i zakres obsługi prawnej oraz księgowej.

W przypadku prostego przedsiębiorstwa koszty mogą być relatywnie niewielkie. Jeżeli jednak JDG posiada nieruchomości, znaczny majątek, rozbudowaną dokumentację lub prowadzi działalność wymagającą dodatkowych zezwoleń, koszt i stopień skomplikowania przekształcenia mogą być znacznie większe.

Podstawa prawna:

• ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 551 § 5 oraz art. 584¹–584¹³ dotyczące przekształcenia przedsiębiorcy;
• art. 584⁵ KSH – czynności wymagane do przekształcenia przedsiębiorcy;
• art. 584⁶ KSH – forma aktu notarialnego planu przekształcenia;
• art. 584⁷ KSH – treść planu przekształcenia i wymagane załączniki;
• art. 584⁸ KSH – badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta;
• art. 584¹² KSH – ogłoszenie o przekształceniu dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej;
• ustawa z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych – w zakresie opłat sądowych związanych z postępowaniem rejestrowym;
• ustawa z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych – w zakresie PCC od umowy spółki;
• ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości – w zakresie dokumentacji finansowej sporządzanej na potrzeby przekształcenia.

The post Jakie są koszty przekształcenia JDG w spółkę z o.o.? appeared first on Czas na spółkę.

Formalna nazwa tego dokumentu to sprawozdanie z działalności jednostki. W przypadku spółki z o.o. za jego sporządzenie odpowiada zarząd.

Warto wiedzieć, co powinno zawierać sprawozdanie zarządu, kto musi je sporządzić i kiedy można skorzystać z ustawowych uproszczeń.

Czym jest sprawozdanie zarządu z działalności?

Zgodnie z art. 49 ust. 1 ustawy o rachunkowości spółki kapitałowe sporządzają sprawozdanie z działalności wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym.

Sprawozdanie z działalności nie powinno być jednak kopią sprawozdania finansowego. Jego zadaniem jest przedstawienie szerszego obrazu działalności przedsiębiorstwa oraz wyjaśnienie najważniejszych informacji dotyczących jego funkcjonowania, wyników i perspektyw.

Sprawozdanie powinno przedstawiać istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej spółki, w tym ocenę osiąganych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń.

Kto sporządza sprawozdanie z działalności spółki?

Za sporządzenie sprawozdania z działalności odpowiada kierownik jednostki, którym w przypadku spółki z o.o. jest zarząd.

Księgowość może oczywiście przygotować dane finansowe i pomóc w opracowaniu dokumentu, ale odpowiedzialność za jego prawidłowe sporządzenie spoczywa właśnie na zarządzie.

Jest to istotne, ponieważ sprawozdanie obejmuje nie tylko informacje księgowe, ale również kwestie dotyczące działalności operacyjnej, ryzyka, rozwoju czy istotnych zdarzeń.

Co powinno zawierać sprawozdanie zarządu?

Podstawowy zakres informacji określa art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości.

Zgodnie z nim sprawozdanie powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej spółki, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, a w szczególności informacje dotyczące:

• istotnych zdarzeń, które miały wpływ na działalność spółki w roku obrotowym;
• istotnych zdarzeń, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego, a przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego;
• przewidywanego rozwoju spółki;
• ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju;
• aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej;
• udziałów własnych;
• posiadanych przez spółkę oddziałów lub zakładów;
• instrumentów finansowych – w zakresie związanego z nimi ryzyka oraz przyjętych przez spółkę celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym, w tym stosowanych zabezpieczeń.

Zakres informacji powinien być dostosowany do charakteru i skali działalności konkretnej spółki.

Istotne zdarzenia w działalności spółki

W sprawozdaniu warto wskazać najważniejsze wydarzenia, które wpłynęły na działalność przedsiębiorstwa.

Mogą to być np. istotne inwestycje, zawarcie lub utrata ważnych kontraktów, zmiana modelu działalności, restrukturyzacja, istotne spory sądowe czy zmiany sytuacji rynkowej.

Należy uwzględnić również istotne zdarzenia, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego, ale przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego.

Przewidywany rozwój spółki

Sprawozdanie powinno również przedstawiać przewidywany rozwój spółki. Nie oznacza to konieczności sporządzania szczegółowego biznesplanu. Należy jednak wskazać najważniejsze kierunki dalszej działalności, np. planowane inwestycje, rozwój produktów lub usług, wejście na nowe rynki czy istotne zmiany organizacyjne.

Informacje te powinny być konkretne i odnosić się do rzeczywistych planów spółki.

Sytuacja finansowa i ryzyka

Jednym z najważniejszych elementów dokumentu jest przedstawienie aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej spółki.

W zależności od charakteru działalności można omówić m.in.:

• przychody i ich zmianę;
• wynik finansowy;
• najważniejsze koszty;
• płynność finansową;
• poziom zadłużenia;
• źródła finansowania;
• istotne inwestycje.

Sprawozdanie powinno również wskazywać czynniki ryzyka i zagrożenia związane z działalnością spółki.

Mogą to być np. ryzyka związane z utratą kluczowych klientów, zmianami cen surowców, ryzykiem kursowym i kredytowym, utratą płynności, zmianami przepisów czy rosnącą konkurencją.

Zakres opisywanych ryzyk powinien odpowiadać rzeczywistej działalności i sytuacji spółki.

Wskaźniki finansowe i niefinansowe

Jeżeli jest to istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji spółki, sprawozdanie powinno zawierać również kluczowe finansowe i niefinansowe wskaźniki efektywności.

Mogą nimi być m.in. dynamika przychodów, rentowność sprzedaży, poziom zadłużenia, wartość sprzedaży czy wybrane wskaźniki dotyczące zatrudnienia.

W odpowiednich przypadkach informacje niefinansowe mogą obejmować także zagadnienia pracownicze i dotyczące środowiska naturalnego.

Informacje o udziałach własnych

Sprawozdanie powinno też zawierać wymagane informacje o udziałach własnych spółki. Dotyczy to zarówno udziałów nabytych lub zbytych w danym roku obrotowym, jak i udziałów nabytych wcześniej i nadal posiadanych przez spółkę.

W szczególności należy wskazać m.in. przyczynę nabycia udziałów, ich liczbę i wartość nominalną, część kapitału zakładowego, którą reprezentują, oraz informacje dotyczące odpłatnego nabycia lub zbycia.

Jeżeli spółka nie posiadała udziałów własnych, warto wskazać tę okoliczność wprost.

Czy każda spółka z o.o. musi sporządzać sprawozdanie zarządu?

Nie w każdym przypadku. Ustawa o rachunkowości przewiduje uproszczenia dla jednostek mikro i jednostek małych. Po spełnieniu ustawowych warunków mogą one zostać zwolnione z obowiązku sporządzania sprawozdania z działalności.

Nie oznacza to jednak, że każda mała spółka automatycznie korzysta ze zwolnienia.

Przed rezygnacją ze sporządzania dokumentu należy sprawdzić, czy spółka spełnia warunki określone w art. 49 ust. 4 i 5 ustawy o rachunkowości oraz czy podjęto wymaganą decyzję o zastosowaniu uproszczenia.

Sprawozdanie zarządu a sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie z działalności i sprawozdanie finansowe są odrębnymi dokumentami.

Sprawozdanie finansowe przedstawia przede wszystkim dane dotyczące sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego. Sprawozdanie z działalności daje natomiast szerszy obraz funkcjonowania spółki.

Więcej informacji o sporządzaniu, zatwierdzaniu i składaniu dokumentów rocznych znajdziesz w artykule Sprawozdanie finansowe spółki z o.o. – kto je przygotowuje, kiedy zatwierdzić i jak przekazać do KRS?.

Oba dokumenty powinny być ze sobą spójne. Jeżeli informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności są powiązane z wartościami wykazanymi w rocznym sprawozdaniu finansowym, należy zamieścić odniesienia do odpowiednich kwot oraz dodatkowe wyjaśnienia dotyczące tych kwot.

W jakiej formie sporządza się sprawozdanie zarządu?

W przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS sprawozdanie z działalności sporządza się w postaci elektronicznej.

Dokument opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Sprawozdanie z działalności jest następnie składane do Repozytorium Dokumentów Finansowych wraz z dokumentami dotyczącymi rocznego sprawozdania finansowego.

Kiedy sporządza się sprawozdanie zarządu?

Sprawozdanie z działalności sporządza się wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym.

Jeżeli rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, dokumenty powinny zostać sporządzone, co do zasady, do 31 marca następnego roku.

Roczne sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego. Dla spółki, której rok obrotowy kończy się 31 grudnia, termin ten przypada, co do zasady, 30 czerwca.

Podsumowanie: sprawozdanie zarządu – co powinno zawierać?

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o. powinno przedstawiać najważniejsze informacje dotyczące działalności spółki, jej sytuacji finansowej, wyników, ryzyk oraz przewidywanego rozwoju.

Najważniejsze elementy to zwłaszcza istotne zdarzenia, sytuacja finansowa, przewidywany rozwój, czynniki ryzyka i zagrożenia, a w odpowiednich przypadkach również wskaźniki finansowe i niefinansowe oraz informacje o udziałach własnych.

Za sporządzenie dokumentu odpowiada zarząd, a spółki spełniające warunki dotyczące jednostek mikro lub małych mogą w określonych przypadkach skorzystać z uproszczenia polegającego na zwolnieniu z obowiązku sporządzania sprawozdania z działalności.

Przeczytaj również na Czas na spółkę

• Sprawozdanie finansowe spółki z o.o. – kto je przygotowuje, kiedy zatwierdzić i jak przekazać do KRS?

Podstawa prawna

• Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości, w szczególności:
• art. 49 ust. 1 – obowiązek sporządzenia sprawozdania z działalności;
• art. 49 ust. 2 – zakres informacji zawartych w sprawozdaniu;
• art. 49 ust. 3 – informacje dotyczące wskaźników finansowych i niefinansowych;
• art. 49 ust. 3a – odniesienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym oraz dodatkowe wyjaśnienia;
• art. 49 ust. 4 i 5 – uproszczenia dla jednostek mikro i małych;
• art. 49 ust. 7 – elektroniczna postać sprawozdania z działalności.

The post Sprawozdanie zarządu – co powinno zawierać? appeared first on Czas na spółkę.

Czy spółka partnerska jest osobą prawną?

Nie, spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej. Kodeks spółek handlowych zalicza ją do spółek osobowych obok spółki jawnej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej. Osobowość prawną posiadają natomiast spółki kapitałowe po spełnieniu warunków przewidzianych w przepisach.

Brak osobowości prawnej nie oznacza jednak braku podmiotowości prawnej. Zgodnie z art. 8 Kodeksu spółek handlowych spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywana. Przepisy Kodeksu cywilnego przewidują natomiast, że do jednostek organizacyjnych, które nie są osobami prawnymi, ale którym ustawa przyznaje zdolność prawną, odpowiednio stosuje się przepisy o osobach prawnych.

Spółka partnerska jako „ułomna osoba prawna” – co to właściwie oznacza?

W odniesieniu do spółek osobowych często używa się określenia „ułomna osoba prawna”. Nie jest to jednak nazwa odrębnej formy prawnej wprowadzona przez Kodeks spółek handlowych, lecz określenie stosowane dla jednostek organizacyjnych, które nie posiadają osobowości prawnej, ale mają przyznaną przez ustawę zdolność prawną.

Oznacza to, że spółka partnerska jest podmiotem odrębnym od swoich partnerów. Może mieć własny rachunek bankowy, być właścicielem nieruchomości lub innych składników majątku, zawierać umowy z kontrahentami czy zatrudniać pracowników. Może również dochodzić swoich praw przed sądem i zostać pozwana jako spółka, bez konieczności pozywania wszystkich partnerów wyłącznie z tego powodu, że nie posiada osobowości prawnej.

Zdolność prawna a osobowość prawna spółki partnerskiej

Osobowość prawna i zdolność prawna nie są pojęciami tożsamymi. Osobowość prawna jest szczególnym statusem przyznawanym przez przepisy określonym jednostkom organizacyjnym. Zdolność prawna oznacza natomiast możliwość bycia podmiotem praw i obowiązków, a więc przykładowo właścicielem rzeczy, stroną umowy czy dłużnikiem.

Spółka partnerska jest dobrym przykładem tego rozróżnienia. Nie jest osobą prawną, ale dzięki przepisom Kodeksu spółek handlowych może samodzielnie uczestniczyć w obrocie gospodarczym. Z punktu widzenia codziennego funkcjonowania przedsiębiorstwa brak osobowości prawnej nie oznacza więc, że każda umowa musi być zawierana bezpośrednio przez partnerów we własnym imieniu.

Do najważniejszych przejawów odrębności spółki partnerskiej należą:

• możliwość nabywania praw, w tym własności nieruchomości i innych składników majątku,
• możliwość samodzielnego zaciągania zobowiązań i zawierania umów,
• zdolność do występowania przed sądem jako strona postępowania,
• prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą,
• posiadanie majątku odrębnego od prywatnego majątku partnerów.

Do kogo należy majątek spółki partnerskiej?

Majątek wykorzystywany przez spółkę partnerską nie jest po prostu wspólnym majątkiem jej partnerów. W sprawach nieuregulowanych przepisami dotyczącymi spółki partnerskiej odpowiednio stosuje się przepisy o spółce jawnej, a te wskazują, że majątek spółki stanowi mienie wniesione jako wkład oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej działalności.

Oznacza to, że jeżeli spółka kupi sprzęt, samochód czy nieruchomość, składniki te należą do spółki, a nie bezpośrednio do poszczególnych partnerów. Partner nie może więc traktować określonej części majątku spółki jako swojej prywatnej własności tylko dlatego, że uczestniczy w spółce albo posiada określony udział w jej zysku. Odrębność majątku spółki od majątków osobistych partnerów jest jedną z najważniejszych praktycznych konsekwencji przyznania jej zdolności prawnej.

Nie oznacza to jednak całkowitego oddzielenia sytuacji finansowej spółki od sytuacji partnerów. W określonych przypadkach partnerzy mogą odpowiadać własnym majątkiem za zobowiązania spółki. Zakres tej odpowiedzialności wynika jednak z przepisów o odpowiedzialności wspólników, a nie z tego, kto jest właścicielem majątku należącego do spółki.

Jaki jest status partnerów spółki partnerskiej?

Partnerami spółki partnerskiej mogą być wyłącznie osoby fizyczne posiadające uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu określonego w Kodeksie spółek handlowych lub przepisach szczególnych. Spółka partnerska została bowiem utworzona jako forma wspólnego prowadzenia przedsiębiorstwa przez przedstawicieli wolnych zawodów. Osoba prawna czy inna spółka handlowa nie może zostać partnerem w takiej spółce.

Partnerzy nie są przy tym właścicielami poszczególnych składników majątku należącego do spółki. Przysługują im natomiast prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w spółce, w tym prawo do udziału w zysku oraz – co do zasady – prawo jej reprezentowania. Kodeks spółek handlowych przewiduje, że każdy partner może samodzielnie reprezentować spółkę, chyba że jej umowa stanowi inaczej.

Czy brak osobowości prawnej oznacza odpowiedzialność partnerów za wszystkie długi spółki?

Odrębny majątek spółki nie oznacza, że partnerzy nigdy nie odpowiadają za jej zobowiązania. Do spółki partnerskiej odpowiednio stosuje się część zasad dotyczących spółki jawnej, w tym regułę odpowiedzialności subsydiarnej. Co do zasady możliwość prowadzenia egzekucji z majątku partnera pojawia się więc wtedy, gdy egzekucja z majątku samej spółki okaże się bezskuteczna.

Spółka partnerska posiada jednak dodatkową, charakterystyczną regulację. Partner nie odpowiada za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez pozostałych partnerów ani za zobowiązania będące następstwem działań lub zaniechań osób, które przy świadczeniu takich usług podlegały kierownictwu innego partnera. Umowa spółki może przy tym przewidywać, że jeden lub kilku partnerów przyjmie szerszą odpowiedzialność na zasadach właściwych dla wspólnika spółki jawnej.

To rozróżnienie jest istotne. Odrębność majątku spółki oraz zakres odpowiedzialności partnerów to dwa różne zagadnienia. Spółka jest właścicielem własnego majątku, natomiast przepisy wskazują, w jakich sytuacjach wierzyciel może dodatkowo dochodzić należności od partnera.

Czy partner jest właścicielem części majątku spółki?

Partner może mieć określony udział w zysku spółki, ale nie oznacza to, że przysługuje mu własność odpowiadającej temu udziałowi części każdego składnika majątkowego. Samochód kupiony przez spółkę, środki znajdujące się na jej rachunku czy należąca do niej nieruchomość pozostają majątkiem spółki. Partner nie może swobodnie dysponować nimi jak swoim prywatnym majątkiem.

Ma to znaczenie również w relacjach z wierzycielami partnera. Prywatny wierzyciel jednego z partnerów nie staje się z tego powodu wierzycielem spółki ani współwłaścicielem jej aktywów. Uczestnictwo partnera w spółce tworzy określony zestaw praw i obowiązków, ale nie prowadzi do podziału majątku spółki pomiędzy wspólników w czasie jej normalnego funkcjonowania.

Kiedy powstaje spółka partnerska?

Samo podpisanie umowy nie powoduje jeszcze powstania spółki partnerskiej jako podmiotu prawa. Zgodnie z art. 94 Kodeksu spółek handlowych spółka partnerska powstaje dopiero z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis ma więc charakter konstytutywny – jest warunkiem powstania spółki.

Do zgłoszenia trzeba dołączyć między innymi dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu. W KRS ujawniane są również informacje dotyczące między innymi firmy i siedziby, partnerów, wykonywanego zawodu, przedmiotu działalności, osób uprawnionych do reprezentacji oraz – jeżeli dotyczy – partnerów ponoszących szerszą odpowiedzialność.

Jakie znaczenie ma wpis spółki partnerskiej do KRS?

Wpis do KRS nie służy w przypadku spółki partnerskiej wyłącznie ujawnieniu informacji o istniejącym już przedsiębiorstwie. Dopiero po dokonaniu wpisu powstaje spółka partnerska jako odrębny od partnerów podmiot posiadający zdolność prawną. W praktyce moment rejestracji wyznacza więc początek jej samodzielnego funkcjonowania w obrocie.

Wniosek o wpis spółki partnerskiej składa się obecnie elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. PRS służy do rejestracji spółki, której umowa została już wcześniej podpisana – spółki partnerskiej nie zakłada się na wzorcu umowy w systemie S24.

W KRS ujawniane są przede wszystkim informacje pozwalające ustalić:

• kto jest partnerem spółki i jaki wolny zawód wykonuje,
• kto jest uprawniony do reprezentowania spółki,
• czy został powołany zarząd lub prokurent,
• czy któryś z partnerów przyjął nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki,
• jaka jest firma, siedziba oraz przedmiot działalności spółki.

Dane rejestrowe mają istotne znaczenie nie tylko dla partnerów, ale również dla kontrahentów spółki. Pozwalają ustalić między innymi, kto może skutecznie działać w jej imieniu oraz jaki jest sposób reprezentacji.

Spółka partnerska a spółka z o.o. – różnica w osobowości prawnej

Spółka partnerska i spółka z o.o. mogą być odrębnymi od swoich wspólników uczestnikami obrotu gospodarczego, jednak podstawy ich podmiotowości są inne. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową i po wpisie do rejestru uzyskuje osobowość prawną. Spółka partnerska osobowości prawnej nie uzyskuje, lecz posiada zdolność prawną jako spółka osobowa.

Różnica jest widoczna przede wszystkim w statusie wspólników i zasadach odpowiedzialności za zobowiązania. Wspólnik spółki z o.o. co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki tylko dlatego, że posiada w niej udziały. W spółce partnerskiej odpowiedzialność partnerów jest natomiast elementem konstrukcji spółki osobowej, choć przepisy wprowadzają szczególne wyłączenie dotyczące zobowiązań związanych z wykonywaniem wolnego zawodu przez innych partnerów.

Czy brak osobowości prawnej utrudnia prowadzenie spółki partnerskiej?

Sam brak osobowości prawnej nie oznacza, że spółka partnerska nie może normalnie prowadzić działalności gospodarczej. Posiada zdolność prawną, działa pod własną firmą, może zawierać umowy, mieć własny majątek, zatrudniać pracowników i występować przed sądem. Z punktu widzenia wielu codziennych czynności funkcjonuje więc jako samodzielny uczestnik obrotu.

Najważniejsze różnice ujawniają się nie w możliwości prowadzenia przedsiębiorstwa, ale w relacji pomiędzy spółką a jej partnerami. Osobowy charakter spółki wpływa między innymi na zasady reprezentacji, odpowiedzialności oraz możliwość uczestnictwa w niej wyłącznie osób posiadających wymagane uprawnienia zawodowe. Dlatego brak osobowości prawnej należy rozpatrywać razem z całą konstrukcją spółki partnerskiej, a nie jako samodzielną wadę czy ograniczenie.

Osobowość prawna a spółka partnerska

Spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej, ale ustawodawca przyznał jej zdolność prawną. Jest więc odrębnym od partnerów podmiotem, który może posiadać własny majątek, nabywać prawa, zawierać umowy, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywany. Własność majątku spółki należy przy tym odróżnić od odpowiedzialności partnerów za określone zobowiązania.

Szczególne znaczenie ma również wpis do KRS. To właśnie z chwilą rejestracji powstaje spółka partnerska, dlatego sama umowa zawarta pomiędzy przyszłymi partnerami nie tworzy jeszcze tego podmiotu. Status prawny spółki partnerskiej łączy więc odrębność charakterystyczną dla samodzielnego uczestnika obrotu z osobowym charakterem relacji łączących partnerów.

The post Czy spółka partnerska ma osobowość prawną? Status partnerów, majątku i wpis do KRS appeared first on Czas na spółkę.

Jej szczególną cechą jest występowanie dwóch kategorii wspólników: komplementariuszy i komandytariuszy. Różnią się oni zakresem odpowiedzialności, uprawnieniami do reprezentowania spółki oraz wpływem na prowadzenie jej spraw. Dlatego praktyczne znaczenie statusu spółki komandytowej najlepiej wyjaśnić właśnie z perspektywy jej wspólników.

Czy spółka komandytowa jest osobą prawną?

Spółka komandytowa nie jest osobą prawną. Kodeks spółek handlowych zalicza ją do spółek osobowych, podobnie jak spółkę jawną, partnerską i komandytowo-akcyjną. Osobowość prawną posiadają natomiast spółka z o.o., prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna.

Spółka komandytowa jest niekiedy określana jako „ułomna osoba prawna”. Nie jest to odrębna forma prawna, lecz określenie jednostki organizacyjnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną mimo braku osobowości prawnej. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS i od tego momentu działa jako podmiot odrębny od swoich wspólników.

Co spółka komandytowa może robić we własnym imieniu?

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywana. Stroną umowy sprzedaży, najmu, kredytu czy leasingu jest więc spółka komandytowa, a nie bezpośrednio jej wspólnicy.

Spółka może również posiadać rachunki bankowe, zatrudniać pracowników, wystawiać faktury oraz uzyskiwać zezwolenia lub koncesje. Nabywane przez nią nieruchomości, samochody, urządzenia i pozostałe składniki majątku należą do spółki. Wspólnicy nie są bezpośrednimi współwłaścicielami poszczególnych składników jej majątku.

Komplementariusz i komandytariusz – na czym polega różnica?

W spółce komandytowej musi występować co najmniej jeden komplementariusz oraz co najmniej jeden komandytariusz. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia i co do zasady reprezentuje ją w kontaktach z kontrahentami. Może nim być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna, na przykład spółka z o.o.

Komandytariusz jest wspólnikiem, którego odpowiedzialność została ustawowo ograniczona. Co do zasady nie ma on prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W sprawach przekraczających zwykłe czynności może być jednak wymagana jego zgoda, o ile wspólnicy nie przyjęli innych zasad w umowie.

Kto reprezentuje spółkę komandytową?

Spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, którzy nie zostali pozbawieni tego prawa w umowie spółki albo na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu. Jeżeli komplementariuszem jest spółka z o.o., w jej imieniu działają osoby uprawnione do reprezentowania tej spółki, najczęściej członkowie jej zarządu.

Komandytariusz może reprezentować spółkę wyłącznie jako pełnomocnik. Powinien przy tym ujawnić swoje pełnomocnictwo i działać w jego granicach. Jeżeli zawrze umowę bez umocowania, przekroczy jego zakres albo nie poinformuje kontrahenta, że działa jako pełnomocnik, może odpowiadać wobec osób trzecich bez ograniczenia za skutki tej czynności.

Kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej?

Dłużnikiem jest przede wszystkim sama spółka komandytowa. To ona odpowiada za wykonanie zawartych umów i innych zobowiązań, a wierzyciel może dochodzić zapłaty z jej majątku. Jeżeli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna, odpowiedzialność mogą ponosić również jej wspólnicy. Zakres tej odpowiedzialności zależy od ich statusu:

• komplementariusz odpowiada bez ograniczenia, solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami ponoszącymi odpowiedzialność,
• odpowiedzialność komplementariusza ma charakter subsydiarny, dlatego egzekucja z jego majątku jest możliwa po bezskutecznej egzekucji z majątku spółki,
• komandytariusz odpowiada co do zasady do wysokości sumy komandytowej, z uwzględnieniem wartości wkładu wniesionego do spółki.

Suma komandytowa a wkład komandytariusza

Suma komandytowa określa górną granicę odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli. Jej wysokość powinna zostać wskazana w umowie spółki oraz ujawniona w KRS. Nie należy utożsamiać jej z wkładem, ponieważ są to dwie odrębne wartości. Wkład stanowi świadczenie wspólnika na rzecz spółki, natomiast suma komandytowa wyznacza zakres jego potencjalnej odpowiedzialności.

Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki. Jeżeli przykładowo suma komandytowa wynosi 100 tys. zł, a wspólnik wniósł wkład o wartości 70 tys. zł, jego potencjalna odpowiedzialność może obejmować pozostałe 30 tys. zł. Zwrot wkładu może natomiast spowodować przywrócenie odpowiedzialności w odpowiednim zakresie.

Kiedy komandytariusz może odpowiadać jak komplementariusz?

Ograniczenie odpowiedzialności komandytariusza nie ma charakteru bezwarunkowego. Jeżeli jego nazwisko albo firma zostaną zamieszczone w nazwie spółki komandytowej, odpowiada on wobec osób trzecich tak jak komplementariusz. Firma spółki powinna zatem zawierać nazwisko lub nazwę przynajmniej jednego komplementariusza, ale nie komandytariusza.

Nieograniczona odpowiedzialność może powstać również wtedy, gdy komandytariusz dokonuje czynności w imieniu spółki bez pełnomocnictwa, przekracza jego zakres albo nie ujawnia, że działa jako pełnomocnik. Zasady reprezentacji warto więc jasno określić i prawidłowo stosować zarówno w umowach, jak i w bieżących kontaktach z kontrahentami.

Czy spółka komandytowa płaci CIT mimo braku osobowości prawnej?

Brak osobowości prawnej nie oznacza braku podmiotowości podatkowej. Spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, dlatego sama rozlicza CIT od osiągniętego dochodu. Wypłata zysku wspólnikom może następnie powodować powstanie obowiązku podatkowego po ich stronie.

Sposób opodatkowania wypłaty zależy między innymi od statusu wspólnika oraz tego, czy jest on komplementariuszem, czy komandytariuszem. Przy ocenie skutków podatkowych trzeba zatem oddzielić status spółki na gruncie prawa handlowego od zasad wynikających z przepisów podatkowych.

Spółka komandytowa a spółka z o.o. – najważniejsze różnice

Obie spółki mogą posiadać własny majątek, zawierać umowy i występować przed sądem. Różnica polega na tym, że spółka z o.o. posiada osobowość prawną, a spółka komandytowa jedynie zdolność prawną. Spółka z o.o. działa przez swoje organy, w szczególności zarząd, natomiast spółkę komandytową reprezentują jej komplementariusze.

Odmienne są również zasady odpowiedzialności. Wspólnicy spółki z o.o. co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania tylko dlatego, że posiadają udziały. W spółce komandytowej osobista odpowiedzialność komplementariusza jest jednym z podstawowych elementów jej konstrukcji, natomiast odpowiedzialność komandytariusza zależy od sumy komandytowej oraz wniesionego wkładu.

Czy spółka komandytowa ma osobowość prawną? Najważniejsze informacje

Spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej, ale jest samodzielnym podmiotem wyposażonym w zdolność prawną. Może prowadzić przedsiębiorstwo, posiadać majątek, zawierać umowy, zaciągać zobowiązania oraz występować przed sądem. Jest również przedsiębiorcą wpisanym do KRS i podatnikiem CIT.

Najważniejsze praktyczne różnice dotyczą sytuacji wspólników. Komplementariusz reprezentuje spółkę i odpowiada za jej zobowiązania bez ograniczenia, natomiast odpowiedzialność komandytariusza jest co do zasady ograniczona sumą komandytową oraz wartością wniesionego wkładu.

Potrzebujesz pomocy w sprawach spółki komandytowej?

Prowadzisz spółkę komandytową albo planujesz zmianę jej umowy, składu wspólników lub zasad reprezentacji? Możemy pomóc w przygotowaniu dokumentów, obsłudze zmian w KRS oraz analizie odpowiedzialności komplementariuszy i komandytariuszy.

Zapewniamy również wsparcie księgowe i podatkowe oraz pomagamy w przekształceniu spółki komandytowej w inną formę prawną. Skontaktuj się z nami i przedstaw sytuację swojej spółki.

FAQ – najczęstsze pytania o status spółki komandytowej

Czy spółka komandytowa może mieć własny rachunek bankowy?

Tak. Spółka komandytowa jest odrębnym podmiotem posiadającym zdolność prawną, dlatego może mieć rachunek bankowy prowadzony na własne dane. Środki zgromadzone na rachunku należą do spółki, a nie bezpośrednio do komplementariuszy lub komandytariuszy.

Czy spółka komandytowa może samodzielnie zawierać umowy?

Tak. Stroną umowy może być sama spółka komandytowa. W jej imieniu działa osoba uprawniona do reprezentacji – co do zasady komplementariusz, który nie został pozbawiony prawa reprezentowania spółki. Komandytariusz może reprezentować spółkę jako pełnomocnik.

Czym spółka komandytowa różni się od spółki cywilnej pod względem statusu prawnego?

Spółka komandytowa posiada zdolność prawną, własny majątek i jest przedsiębiorcą wpisanym do KRS. Spółka cywilna nie jest natomiast odrębnym podmiotem posiadającym taką zdolność – przedsiębiorcami są jej wspólnicy. To jedna z podstawowych różnic pomiędzy tymi formami prowadzenia działalności.

Czy brak osobowości prawnej utrudnia prowadzenie spółki komandytowej?

Sam brak osobowości prawnej nie uniemożliwia wykonywania typowych czynności związanych z działalnością gospodarczą. Spółka komandytowa może nabywać majątek, zawierać umowy, zatrudniać pracowników, posiadać rachunek bankowy oraz występować przed sądem. Istotne różnice względem spółek kapitałowych dotyczą przede wszystkim statusu i odpowiedzialności wspólników.

The post Czy spółka komandytowa ma osobowość prawną? Status prawny i praktyczne konsekwencje appeared first on Czas na spółkę.

Chcesz dowiedzieć się, jak w praktyce działa spółka jawna i czym różni się od spółki cywilnej lub spółki z o.o.? Przeczytaj cały artykuł, w którym wyjaśniamy jej status prawny, zasady odpowiedzialności wspólników oraz znaczenie wpisu do KRS.

Czy spółka jawna jest osobą prawną?

Nie, spółka jawna nie jest osobą prawną. Kodeks spółek handlowych zalicza ją do spółek osobowych, podobnie jak spółkę partnerską, komandytową oraz komandytowo-akcyjną. Osobowość prawną posiadają natomiast między innymi spółka z o.o., prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Brak osobowości prawnej nie oznacza jednak, że wszystkie prawa i obowiązki związane z działalnością spółki przypisane są bezpośrednio jej wspólnikom. Spółka jawna posiada własną podmiotowość i występuje w obrocie pod własną firmą. Może więc być stroną umowy najmu, sprzedaży, leasingu czy umowy zawieranej z pracownikiem lub kontrahentem.

Co oznacza, że spółka jawna jest „ułomną osobą prawną”?

W odniesieniu do spółki jawnej można spotkać określenie „ułomna osoba prawna” albo „ustawowa osoba prawna”. W doktrynie określenia te odnoszą się do jednostek organizacyjnych, które nie mają osobowości prawnej, ale którym przepisy przyznają zdolność prawną.

Kodeks cywilny wskazuje, że do takich jednostek stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące osób prawnych. Do tej grupy należą między innymi osobowe spółki handlowe, a więc również spółka jawna. Określenie „ułomna osoba prawna” pomaga zatem opisać jej szczególny status, ale nie zmienia podstawowej odpowiedzi: spółka jawna osobą prawną nie jest.

Zdolność prawna spółki jawnej – co oznacza w praktyce?

Zdolność prawna oznacza możliwość bycia podmiotem praw i obowiązków. W przypadku spółki jawnej wynika ona wprost z Kodeksu spółek handlowych. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywana. W praktyce oznacza to, że spółka jawna może między innymi:

• zawierać umowy we własnym imieniu,
• kupować i sprzedawać nieruchomości oraz inne składniki majątku,
• być właścicielem samochodów, maszyn czy wyposażenia,
• posiadać rachunek bankowy,
• zaciągać zobowiązania,
• zatrudniać pracowników,
• dochodzić należności od kontrahentów,
• występować jako strona postępowania sądowego.

Podmiotem tych praw i obowiązków jest sama spółka, mimo że nie posiada osobowości prawnej. Jest to jedna z najważniejszych różnic pomiędzy spółką jawną a spółką cywilną.

Czy spółka jawna ma własny majątek?

Tak. Majątek spółki jawnej jest odrębny od prywatnego majątku jej wspólników. Kodeks spółek handlowych wskazuje, że majątek spółki obejmuje mienie wniesione do niej jako wkład oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej funkcjonowania.

Jeżeli więc spółka jawna kupuje samochód, nieruchomość albo wyposażenie biura, właścicielem tego składnika jest spółka, a nie bezpośrednio jej wspólnicy. Podobnie środki znajdujące się na rachunku bankowym należą do majątku spółki.

Nie oznacza to jednak pełnego oddzielenia ryzyka spółki od majątków wspólników. Wspólnicy spółki jawnej mogą odpowiadać za jej zobowiązania własnym majątkiem na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Czy spółka jawna odpowiada za własne zobowiązania?

Tak. Skoro spółka jawna może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania, sama odpowiada również za ich wykonanie. Wierzyciel może więc dochodzić należności bezpośrednio od spółki i prowadzić egzekucję z jej majątku.

Jednocześnie specyfika spółki jawnej polega na tym, że za jej zobowiązania odpowiadają także wspólnicy. Odpowiedzialność wspólnika jest co do zasady nieograniczona, solidarna i subsydiarna. Oznacza to między innymi, że egzekucja z jego prywatnego majątku może zostać przeprowadzona, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Brak osobowości prawnej nie powinien być zatem utożsamiany z brakiem odrębności spółki. Najpierw istnieje zobowiązanie samej spółki, a przepisy dodatkowo ustanawiają odpowiedzialność jej wspólników.

Czy spółka jawna jest przedsiębiorcą?

Tak, przedsiębiorcą jest sama spółka jawna. To ona prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą i podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Status ten jest istotny także dla rozróżnienia spółki jawnej od jej wspólników.

Spółka posiada własną firmę, NIP i REGON oraz występuje jako odrębny podmiot w relacjach z kontrahentami. Na fakturach, umowach czy dokumentach związanych z działalnością przedsiębiorcą jest więc spółka jawna.

Czy wspólnik spółki jawnej jest przedsiębiorcą?

Sam fakt bycia wspólnikiem spółki jawnej nie oznacza, że wspólnik staje się przedsiębiorcą prowadzącym tę działalność we własnym imieniu. Przedsiębiorcą prowadzącym działalność spółki jest sama spółka jawna. Potwierdza to również orzecznictwo, które rozróżnia status spółki jako przedsiębiorcy od statusu jej wspólników.

Wspólnik może oczywiście niezależnie prowadzić własną działalność gospodarczą i z tego tytułu być przedsiębiorcą. Jest to jednak odrębna kwestia od uczestnictwa w spółce jawnej.

Trzeba również pamiętać, że przepisy z innych dziedzin prawa mogą wiązać ze statusem wspólnika konkretne obowiązki. Przykładem są przepisy dotyczące ubezpieczeń społecznych, które traktują wspólników spółki jawnej jako odrębną kategorię osób prowadzących działalność pozarolniczą. Nie zmienia to jednak tego, że w rozumieniu zasad prowadzenia działalności gospodarczej przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo spółki pozostaje sama spółka.

Spółka jawna – KRS czy CEIDG?

Spółka jawna podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, a nie do CEIDG. Co więcej, powstaje dopiero z chwilą dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Samo podpisanie umowy spółki nie powoduje jeszcze powstania spółki jawnej.

W KRS ujawniane są między innymi dane spółki, jej wspólników oraz osób uprawnionych do reprezentacji. Dzięki temu kontrahent może sprawdzić podstawowe informacje dotyczące podmiotu i zasad jego reprezentowania.

CEIDG służy natomiast przede wszystkim do ewidencjonowania działalności gospodarczej osób fizycznych. Wspólnik spółki jawnej będący osobą fizyczną nie musi mieć wpisu do CEIDG wyłącznie dlatego, że jest wspólnikiem tej spółki. Jeżeli natomiast prowadzi równolegle własną jednoosobową działalność gospodarczą, podlega wpisowi do CEIDG z tytułu tej odrębnej działalności.

Spółka jawna a spółka cywilna – dlaczego łatwo je pomylić?

Różnica pomiędzy spółką jawną a cywilną dobrze pokazuje praktyczne znaczenie zdolności prawnej. W spółce cywilnej podmiotami praw i obowiązków pozostają wspólnicy. Sama spółka cywilna nie posiada zdolności prawnej i nie jest przedsiębiorcą – przedsiębiorcami są jej wspólnicy.

W spółce jawnej sytuacja jest inna. To spółka jest odrębnym podmiotem, posiada własny majątek, zawiera umowy we własnym imieniu i jest przedsiębiorcą wpisanym do KRS. Jej wspólnicy pozostają jednak istotni między innymi ze względu na zasady reprezentacji oraz odpowiedzialność za zobowiązania.

Czy spółka jawna może być stroną umowy?

Tak. Spółka jawna może zawierać umowy we własnym imieniu i to ona jest ich stroną. W treści umowy jako kontrahent powinna zostać wskazana spółka wraz z odpowiednimi danymi identyfikacyjnymi.

W imieniu spółki działają natomiast osoby posiadające prawo jej reprezentacji. Co do zasady każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę, choć sposób reprezentacji może zostać odpowiednio ukształtowany i ujawniony w KRS. Oznacza to, że należy rozróżnić stronę umowy, którą jest spółka jawna, od osoby fizycznej składającej podpis w jej imieniu.

Czy spółka jawna może pozywać i być pozywana?

Tak. Zdolność prawna spółki jawnej obejmuje również możliwość występowania przed sądem. Jeżeli kontrahent nie zapłaci spółce za wykonaną usługę, powodem w postępowaniu może być sama spółka jawna. Analogicznie, jeżeli roszczenie jest kierowane przeciwko spółce, może ona zostać wskazana jako pozwany.

Nie trzeba więc pozywać wszystkich wspólników tylko dlatego, że spółka nie ma osobowości prawnej. Odrębnym zagadnieniem pozostaje możliwość dochodzenia zobowiązań spółki od wspólników zgodnie z zasadami ich odpowiedzialności.

Jakie są praktyczne konsekwencje braku osobowości prawnej spółki jawnej?

Status spółki jawnej może początkowo wydawać się niejasny: z jednej strony nie jest ona osobą prawną, z drugiej funkcjonuje w wielu obszarach podobnie do spółek posiadających osobowość prawną. Najważniejsze jest zapamiętanie kilku zasad:

• spółka jawna jest odrębnym od wspólników podmiotem,
• jest spółką osobową, a nie kapitałową,
• posiada zdolność prawną,
• może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu,
• posiada własny majątek,
• jest przedsiębiorcą,
• podlega wpisowi do KRS, a nie do CEIDG,
• może pozywać oraz być pozywana,
• stroną zawieranych umów jest spółka, a wspólnicy działają w jej imieniu,
• wspólnicy mogą odpowiadać swoim prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki.

To właśnie połączenie własnej podmiotowości spółki z osobistą odpowiedzialnością jej wspólników jest jedną z najważniejszych cech odróżniających spółkę jawną od spółek kapitałowych.

Czy spółka jawna ma osobowość prawną? Najważniejsze informacje

Spółka jawna nie ma osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną. Jest zatem samodzielnym podmiotem praw i obowiązków: prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, posiada własny majątek, zawiera umowy, może zaciągać zobowiązania oraz występować przed sądem.

Przedsiębiorcą jest sama spółka jawna, która powstaje z chwilą wpisu do KRS. Wspólnicy nie stają się przedsiębiorcami prowadzącymi przedsiębiorstwo spółki tylko z tego powodu, że w niej uczestniczą, choć ich status wiąże się z określonymi obowiązkami oraz odpowiedzialnością za zobowiązania spółki.

Brak osobowości prawnej nie oznacza więc braku samodzielności spółki jawnej. W praktyce najważniejsza pozostaje jej zdolność prawna, która pozwala jej uczestniczyć w obrocie gospodarczym jako podmiot odrębny od wspólników.

Potrzebujesz pomocy w sprawach spółki jawnej?

Prowadzisz spółkę jawną, planujesz jej założenie albo zastanawiasz się nad zmianą formy prawnej działalności? Możemy pomóc w analizie sytuacji spółki, przygotowaniu dokumentów, zmianach w KRS oraz przekształceniu jej w inną spółkę.

Skontaktuj się z nami, jeżeli potrzebujesz wsparcia prawnego, podatkowego lub księgowego dotyczącego funkcjonowania spółki jawnej.

FAQ – najczęstsze pytania dotyczące spółki jawnej

Czy spółka jawna jest podatnikiem CIT?

Co do zasady podatek dochodowy rozliczają wspólnicy proporcjonalnie do udziału w zysku. Spółka jawna może jednak uzyskać status podatnika CIT, jeżeli jej wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne i nie przekaże urzędowi skarbowemu wymaganych informacji o podatnikach posiadających prawa do jej zysku.

Czy spółka jawna musi prowadzić pełną księgowość?

Nie każda spółka jawna ma taki obowiązek. Spółka, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, może prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów, jeżeli jej przychody nie przekroczą ustawowego limitu. W pozostałych przypadkach konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Kto może zostać wspólnikiem spółki jawnej?

Wspólnikiem może być osoba fizyczna, osoba prawna, a także jednostka organizacyjna posiadająca zdolność prawną, na przykład inna spółka osobowa. Do utworzenia spółki jawnej potrzebnych jest co najmniej dwóch wspólników.

Czy spółkę jawną można przekształcić w inną spółkę?

Tak. Spółka jawna może zostać przekształcona między innymi w spółkę z o.o., prostą spółkę akcyjną albo spółkę komandytową. Przekształcenie nie wymaga wcześniejszej likwidacji działalności, a spółce działającej w nowej formie co do zasady przysługują dotychczasowe prawa i obowiązki.

The post Czy spółka jawna ma osobowość prawną? Status spółki, wspólników i wpis do KRS appeared first on Czas na spółkę.

Szczególne znaczenie ma rozróżnienie pojęć kadencji i mandatu członka zarządu. Istotne są również postanowienia umowy spółki, sposób powołania członków zarządu oraz to, czy członkowie zarządu zostali powołani na kadencję indywidualną czy wspólną.

Kadencja a mandat członka zarządu spółki z o.o.

Kadencja oznacza okres, na jaki członek zarządu został powołany do pełnienia funkcji. Mandat oznacza natomiast uprawnienie do pełnienia funkcji członka zarządu.

Pojęcia te nie są więc tożsame. Co istotne, samo zakończenie okresu kadencji nie zawsze oznacza, że dokładnie tego samego dnia wygasa mandat członka zarządu.

Zgodnie z art. 202 KSH sposób ustalania wygaśnięcia mandatu zależy przede wszystkim od tego, co przewiduje umowa spółki.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu powołanego na okres dłuższy niż rok wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

Ile trwa kadencja zarządu spółki z o.o.?

Przepisy KSH nie wprowadzają dla spółki z o.o. jednej, sztywnej długości kadencji zarządu. Decydujące znaczenie może mieć umowa spółki oraz treść uchwały o powołaniu członka zarządu.

Jeżeli członek zarządu został powołany na okres dłuższy niż rok, kadencję – co do zasady – oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Przykładowo, jeżeli członek zarządu został powołany w październiku 2026 r. na trzyletnią kadencję, przy zastosowaniu ustawowych zasad pełne lata obrotowe mogą przypadać na lata 2027–2029. W takim przypadku znaczenie dla wygaśnięcia mandatu będzie miało zgromadzenie wspólników zatwierdzające sprawozdanie finansowe za 2029 r., a nie sam upływ trzech lat od dnia powołania.

Dlatego przy ustalaniu końca kadencji nie należy automatycznie liczyć lat od dnia podjęcia uchwały o powołaniu.

Kadencja zarządu określona w umowie spółki

Umowa spółki może wprowadzać zasady odmienne od ustawowych. Z tego względu przed ustaleniem, czy mandat członka zarządu wygasł, należy w pierwszej kolejności sprawdzić umowę spółki.

Może ona określać m.in.:

• długość kadencji członków zarządu;
• sposób liczenia kadencji;
• zasady powoływania członków zarządu;
• indywidualny albo wspólny charakter kadencji;
• zasady wygaśnięcia mandatów.

Wspólna czy indywidualna kadencja zarządu?

W spółce z o.o. członkowie zarządu mogą być powoływani na wspólną kadencję, jeżeli przewiduje to umowa spółki.

Ma to szczególne znaczenie w sytuacji, gdy jeden z członków zarządu zostaje powołany w trakcie trwania kadencji pozostałych członków.

Jeżeli umowa spółki przewiduje wspólną kadencję, mandat członka zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji co do zasady wygasa jednocześnie z mandatami pozostałych członków zarządu.

Jeżeli natomiast umowa spółki nie przewiduje wspólnej kadencji, należy odrębnie ustalić moment wygaśnięcia mandatu każdego członka zarządu.

Kiedy wygasa mandat członka zarządu?

Upływ kadencji nie jest jedynym sposobem zakończenia pełnienia funkcji.

Zgodnie z KSH mandat członka zarządu wygasa również wskutek:

• śmierci członka zarządu;
• rezygnacji;
• odwołania ze składu zarządu;
• upływu kadencji w sposób określony w art. 202 KSH.

Oznacza to, że nawet jeżeli członek zarządu został powołany na określony okres, jego mandat może zakończyć się wcześniej.

W praktyce szczególne znaczenie ma prawidłowe określenie daty wygaśnięcia mandatu, ponieważ wpływa ona na możliwość dalszego reprezentowania spółki oraz wykonywania obowiązków członka zarządu.

Sprawdź również: Kiedy wspólnik spółki z o.o. płaci ZUS?

Co zrobić po upływie kadencji zarządu?

Jeżeli zbliża się koniec kadencji zarządu, wspólnicy powinni odpowiednio wcześniej zweryfikować, kiedy dokładnie wygasają mandaty poszczególnych członków zarządu.

Jeżeli członkowie zarządu mają nadal pełnić funkcję, należy podjąć odpowiednie działania związane z ich ponownym powołaniem.

Warto również pamiętać o aktualizacji danych spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiana składu zarządu powinna zostać zgłoszona do KRS, a spółka powinna dysponować dokumentami potwierdzającymi prawidłowe powołanie nowych członków zarządu.

Kadencja zarządu spółki z o.o. – na co zwrócić uwagę?

Przy ustalaniu, czy członek zarządu nadal posiada mandat, warto sprawdzić kolejno:

1. umowę spółki – przede wszystkim postanowienia dotyczące kadencji i mandatów;
2. uchwałę o powołaniu członka zarządu;
3. datę powołania członka zarządu;
4. długość kadencji;
5. to, czy zarząd został powołany na wspólną czy indywidualną kadencję;
6. daty odbycia zgromadzeń wspólników zatwierdzających sprawozdania finansowe;
7. ewentualne wcześniejsze odwołanie lub rezygnację członka zarządu.

Jest to szczególnie ważne przed podpisywaniem umów, podejmowaniem uchwał czy składaniem dokumentów w imieniu spółki. Błędne założenie dotyczące wygaśnięcia mandatu może prowadzić do poważnych problemów korporacyjnych i rejestrowych.

Sprawdź również: Minimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o. – wyjaśnienie.

Podsumowanie

Kadencja zarządu spółki z o.o. nie powinna być utożsamiana z prostym upływem określonej liczby lat od dnia powołania. Przy ustalaniu, kiedy członek zarządu przestaje pełnić funkcję, należy uwzględnić przede wszystkim treść umowy spółki, uchwałę o powołaniu oraz zasady wynikające z art. 202 KSH.

Szczególne znaczenie ma rozróżnienie kadencji i mandatu, a także ustalenie, czy członkowie zarządu zostali powołani na kadencję wspólną czy indywidualną.

Przed upływem kadencji warto odpowiednio wcześnie przygotować uchwały dotyczące dalszego składu zarządu oraz zadbać o aktualizację danych spółki w KRS.

Podstawa prawna

• ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 201–203;
• art. 201 KSH – prowadzenie spraw spółki i reprezentacja przez zarząd oraz zasady powoływania i odwoływania członków zarządu;
• art. 202 KSH – wygaśnięcie mandatu członka zarządu, kadencja wspólna, rezygnacja i odwołanie;
• art. 168 KSH – zgłaszanie zmian dotyczących spółki do rejestru przedsiębiorców KRS.

The post Kadencja zarządu spółki z o.o. – na co zwrócić uwagę? appeared first on Czas na spółkę.

Czy można przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o. i na czym polega przekształcenie JDG w spółkę z o.o.?

Tak, zgodnie z art. 551 § 5 KSH przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może przekształcić się w jednoosobową spółkę z o.o. (której zostaje jedynym wspólnikiem). Więcej o tym rozwiązaniu pisaliśmy w artykule Przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. – co warto wiedzieć o przekształceniu działalności w spółkę? Zalety, wady, proces.

Wskazać przy tym należy, że przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. to proces, który często rozciąga się na wiele miesięcy i wymaga przeprowadzenia kilkuetapowej procedury, obejmującej zgodnie z art. 584⁵ KSH następujące czynności:

1. Sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
2. Przygotowanie i złożenie oświadczenia o przekształceniu oraz sporządzenie aktu założycielskiego spółki;
3. Powołanie członków zarządu spółki przekształconej;
4. Dokonanie wpisu spółki przekształconej w KRS i wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG.

Przekształcenie spółki handlowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – jakie spółki prawa handlowego mogą przekształcić się w spółkę z o.o.?

Na podstawie art. 551 § 1 KSH w spółkę z o.o. mogą przekształcić się:

• spółka jawna,
• spółka partnerska,
• spółka komandytowa,
• spółka komandytowo-akcyjna,
• prosta spółka akcyjna,
• spółka akcyjna.

Oznacza to, że rozwiązanie to jest dostępne zarówno dla spółek osobowych, jak i dla innych typów spółek kapitałowych.

Warunki przekształcenia w spółkę z o.o. zależą przy tym jednak od dotychczasowej formy prawnej danej firmy.

Czy spółka cywilna może przekształcić się w spółkę z o.o.?

Tak, mówi o tym wprost art. 551 § 2 KSH. Zgodnie z paragrafem 3 tego samego artykułu do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową.

Przekształcenie dotyczy w tym przypadku wspólnej działalności prowadzonej w ramach spółki cywilnej. Nie jest to więc przekształcenie indywidualnej działalności tylko jednego z jej wspólników.

Kiedy nie można się przekształcić w spółkę z o.o.?

Zgodnie z art. 551 § 4 KSH nie można przekształcić spółki w upadłości ani spółki w likwidacji, która rozpoczęła już podział majątku.

Podsumowanie: Kto może się przekształcić w spółkę z o.o.?

W spółkę z o.o. mogą przekształcić się przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, a także spółki cywilne oraz inne typy spółek handlowych. Warunki i przebieg procedury zależą przy tym od dotychczasowej formy prowadzenia działalności.

Przed rozpoczęciem przekształcenia pamiętać należy także o sprawdzeniu ograniczeń tego procesu wynikających zarówno z Kodeksu spółek handlowych, jak i z przepisów regulujących niektóre rodzaje działalności czy wykonywanie wybranych zawodów.

Podstawa prawna: art. 551-574, art. 577-580, art. 584¹-584¹³ KSH, art. 15 ustawy o CEIDG, art. 12 Prawa bankowego, art. 4 Prawa o notariacie.

The post Kto może się przekształcić w spółkę z o.o.? appeared first on Czas na spółkę.

Czym jest rada nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Jakie są kompetencje oraz uprawnienia rady nadzorczej?

Rada nadzorcza to wewnętrzny organ spółki, który sprawuje stały nadzór nad działalnością tego podmiotu we wszystkich dziedzinach, w ramach których działa.

Rada nadzorcza w spółce z o.o. nadzoruje więc zarówno sytuację finansową tej spółki, jak i zawierane przez nią umowy czy sposób wykonywania obowiązków przez jej zarząd.

Posiedzenia rady nadzorczej zwoływane są przy tym w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

Wskazać należy także, że rada nadzorcza nie może wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Może natomiast badać wszelkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki od jej zarządu, prokurentów oraz zatrudnionych pracowników i osób regularnie wykonujących określone czynności na podstawie umowy zlecenia, umowy o dzieło albo innej umowy o podobnym charakterze.

Umowa spółki może natomiast rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, w tym w szczególności ustanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności.

Kiedy rada nadzorcza w spółce z o.o. jest obowiązkowa?

Co do zasady, ustanowienie rady nadzorczej w spółce z o.o. jest dobrowolne. Mówi o tym art. 213 § 1 KSH, który wskazuje, że „umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy”.

Obowiązek ustanowienia rady nadzorczej (lub komisji rewizyjnej) powstaje natomiast gdy jednocześnie:

• kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500 000 zł,
• w spółce jest więcej niż 25 wspólników.

Powołanie rady nadzorczej w sp. z o.o. – jak wygląda i ilu członków ma rada nadzorcza? Skład rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, których, co do zasady, powołuje się i odwołuje uchwałą wspólników.

Umowa spółki może jednak przewidywać inny sposób powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej.

Zgodnie z art. 216 § 1 KSH członków rady powołuje się przy tym na rok, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Możliwe jest zatem ustalenie dłuższej kadencji. Możliwe jest także wcześniejsze odwołanie członków rady nadzorczej.

Kto może zostać członkiem rady nadzorczej spółki z o.o.?

Członkiem rady nadzorczej może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może nim natomiast zostać osoba prawomocnie skazana za określone w art. 18 § 2 KSH przestępstwa (z uwzględnieniem zasad ustania lub zniesienia tego zakazu) ani osoba pełniąca już w danej spółce funkcję członka zarządu lub likwidatora (oraz osoby, które podlegają im bezpośrednio), a także prokurenta, kierownika oddziału lub zakładu oraz zatrudnionego w spółce głównego księgowego, radcy prawnego lub adwokata.

Kodeks spółek handlowych nie wprowadza przy tym ogólnego obowiązku posiadania przez członka rady konkretnego wykształcenia czy zdania jakiegoś egzaminu. Dodatkowe wymagania mogą jednak wynikać z przepisów szczególnych lub umowy spółki.

Zasady związane z wynagrodzeniem członków rady nadzorczej

Wynagrodzenie członków rady nadzorczej w spółce z o.o. nie jest obligatoryjne. Jego przyznanie zależy od określenia tej kwestii w umowie spółki lub podjęcia w tej sprawie uchwały wspólników.

Brak ustaleń oznacza przy tym pełnienie funkcji członka rady nadzorczej nieodpłatnie i jedynie zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady (zgodnie z art. 222¹ § 2 KSH).

W praktyce jednak często ustala się stały miesięczny ryczałt dla członków rady nadzorczej lub stawkę za udział w każdym posiedzeniu. Wynagrodzenie dla członka rady nadzorczej jest bowiem czynnikiem motywującym, zachęcającym go do aktywnego i odpowiedzialnego pełnienia zajmowanej funkcji.

Podsumowanie: Co to jest rada nadzorcza w spółce z o.o.?

Jak wspomnieliśmy już w artykule Spółka z o.o. – jak działa i kiedy warto ją założyć? – nie każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi mieć radę nadzorczą.

Obowiązek ustanowienia rady nadzorczej (lub komisji rewizyjnej), zgodnie z art. 213 § 2 KSH powstaje bowiem wtedy, gdy jednocześnie kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500 000 zł i jest w niej więcej niż 25 wspólników.

Ustanowienie rady nadzorczej spółki z o.o. warto jednak przemyśleć nawet wtedy, gdy nie ma takiego obowiązku. Rada nadzorcza to bowiem wewnętrzny organ spółki, który sprawuje stały nadzór nad jej działalnością we wszystkich dziedzinach, w których ta działa. Organ ten nadzoruje więc zarówno sytuację finansową podmiotu, jak i zawierane przez niego umowy oraz sposób wykonywania obowiązków przez jego zarząd.

Umowa spółki może przy tym rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, w tym w szczególności ustanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności.

Podstawa prawna: art. 18, art. 213-222¹ KSH.

The post Co to jest rada nadzorcza w spółce z o.o.? appeared first on Czas na spółkę.

W praktyce śmierć wspólnika może jednak powodować szereg problemów. Konieczne może być ustalenie kręgu spadkobierców, sposobu wykonywania praw z udziałów, zasad ich podziału, aktualizacji księgi udziałów i danych spółki, a także obsadzenia zarządu, jeżeli zmarły wspólnik był jednocześnie członkiem tego organu.

Czy śmierć wspólnika spółki z o.o. powoduje rozwiązanie spółki?

Nie. Śmierć wspólnika co do zasady nie powoduje rozwiązania spółki z o.o. Spółka nadal istnieje i może prowadzić działalność gospodarczą.

Konieczne jest natomiast ustalenie, co stanie się z udziałami należącymi do zmarłego wspólnika. Jeżeli umowa spółki nie przewiduje szczególnych rozwiązań, udziały zasadniczo wchodzą do spadku.

Oznacza to, że po śmierci wspólnika należy przeanalizować zarówno przepisy prawa spadkowego, jak i treść umowy spółki.

Czy spadkobiercy automatycznie zostają wspólnikami?

Nie zawsze. Co do zasady udziały mogą zostać odziedziczone przez spadkobierców, ale umowa spółki może ograniczyć albo wyłączyć ich wstąpienie do spółki.

Zgodnie z art. 183 § 1 KSH umowa spółki może ograniczyć albo wyłączyć wstąpienie spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Jeżeli takie ograniczenie lub wyłączenie zostało przewidziane, umowa musi również określać warunki spłaty spadkobierców.

WARTO WIEDZIEĆ

Samo postanowienie umowy spółki, że „spadkobiercy nie mogą wstąpić do spółki”, nie będzie wystarczające. Konieczne jest również określenie zasad ich spłaty.

Dlatego przy zakładaniu spółki warto od razu przewidzieć, co stanie się z udziałami w przypadku śmierci wspólnika.

Jak spadkobiercy wykazują swoje prawa do udziałów?

Po ustaleniu następstwa prawnego spadkobiercy powinni zawiadomić spółkę o przejściu udziałów i przedstawić odpowiedni dokument, np. prawomocne postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia.

Zgodnie z art. 187 KSH przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma zawiadomienie wraz z dowodem dokonania czynności.

WAŻNE: nabycie spadku następuje z chwilą otwarcia spadku, ale dla prawidłowego wykonywania praw z udziałów wobec spółki konieczne jest wykazanie następstwa prawnego i zawiadomienie spółki.

Co w przypadku kilku spadkobierców?

Jeżeli zmarły wspólnik pozostawił kilku spadkobierców, może dojść do współuprawnienia kilku osób z tych samych udziałów.

W takiej sytuacji współuprawnieni wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Wynika to z art. 184 KSH.

Ma to istotne znaczenie np. przy wykonywaniu prawa głosu na zgromadzeniu wspólników. Spadkobiercy powinni zatem ustalić, kto będzie reprezentował ich wobec spółki.

Możliwe jest również przeprowadzenie działu spadku. W jego wyniku udziały mogą przypaść konkretnemu spadkobiercy albo zostać odpowiednio rozdzielone między kilka osób.

Czy udziały można podzielić między spadkobierców?

Tak, ale umowa spółki może ograniczyć albo wyłączyć możliwość podziału udziałów.

Jeżeli zmarły wspólnik posiadał więcej niż jeden udział, umowa spółki może ograniczyć albo wyłączyć podział udziałów pomiędzy spadkobierców.

Jeżeli wspólnik mógł posiadać tylko jeden udział, udział ten może zostać podzielony pomiędzy spadkobierców, chyba że umowa spółki przewiduje ograniczenie albo wyłączenie takiego podziału. Powstałe w wyniku podziału udziały nie mogą mieć wartości nominalnej niższej niż 50 zł.

Czy można wyłączyć spadkobierców ze spółki?

Tak. Jest to jedno z najważniejszych rozwiązań, które można przewidzieć w umowie spółki.

Może mieć ono szczególne znaczenie w spółkach, w których działalność opiera się na osobistej współpracy wspólników. Pozostali wspólnicy mogą bowiem nie chcieć, aby po śmierci jednego z nich do spółki weszły osoby, z którymi wcześniej nie współpracowali.

Przykładowo, jeżeli spółkę prowadzi dwóch wspólników, a jeden z nich posiada 50% udziałów, jego śmierć może doprowadzić do wejścia do spółki kilku spadkobierców. Może to znacząco utrudnić podejmowanie decyzji i prowadzenie przedsiębiorstwa.

Dlatego umowa spółki może przewidywać wyłączenie wstąpienia spadkobierców i ich finansową spłatę.

Warto wówczas precyzyjnie określić sposób ustalenia wartości udziałów, termin spłaty oraz ewentualną możliwość rozłożenia należności na raty.

Co ze współmałżonkiem zmarłego wspólnika?

Szczególnej uwagi wymaga sytuacja, gdy udziały były objęte wspólnością majątkową małżeńską.

Art. 183¹ KSH pozwala umowie spółki ograniczyć albo wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika, jeżeli udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową.

Dlatego przy analizie sytuacji po śmierci wspólnika należy sprawdzić nie tylko testament i krąg spadkobierców, ale również ustrój majątkowy małżeństwa oraz postanowienia umowy spółki.

Co jeśli zmarły wspólnik był członkiem zarządu?

Śmierć wspólnika może mieć dodatkowe konsekwencje, jeżeli pełnił on jednocześnie funkcję członka zarządu.

Zgodnie z art. 202 § 4 KSH mandat członka zarządu wygasa wskutek jego śmierci, rezygnacji albo odwołania.

Jeżeli zmarły był jedynym członkiem zarządu, spółka może więc pozostać bez osoby uprawnionej do jej reprezentowania. Konieczne będzie wówczas podjęcie działań zmierzających do powołania nowego zarządu.

WAŻNE

Spadkobierca udziałów nie staje się automatycznie członkiem zarządu. Dziedziczenie udziałów i pełnienie funkcji w zarządzie są odrębnymi kwestiami.

Co zrobić po śmierci wspólnika spółki z o.o.?

Po śmierci wspólnika należy przede wszystkim:

1. Sprawdzić umowę spółki – w szczególności postanowienia dotyczące dziedziczenia udziałów.
2. Ustalić spadkobierców – na podstawie prawomocnego postanowienia sądu albo aktu poświadczenia dziedziczenia.
3. Zawiadomić spółkę o przejściu udziałów i przedstawić dokument potwierdzający następstwo prawne.
4. Ustalić sposób wykonywania praw z udziałów, jeżeli jest kilku spadkobierców.
5. Zaktualizować księgę udziałów oraz odpowiednie dane spółki.
6. Sprawdzić skład zarządu, jeżeli zmarły wspólnik był członkiem tego organu.
7. Dokonać wymaganych zgłoszeń do KRS.

Jak zabezpieczyć spółkę na wypadek śmierci wspólnika?

Najlepszym momentem na uregulowanie zasad dziedziczenia udziałów jest zawarcie albo zmiana umowy spółki.

Warto określić w niej przede wszystkim:

• czy spadkobiercy mogą wstąpić do spółki,
• czy ich wstąpienie może zostać ograniczone albo wyłączone,
• czy udziały mogą zostać podzielone,
• jak zostanie ustalona wartość udziałów,
• na jakich zasadach nastąpi spłata spadkobierców,
• w jakim terminie spłata powinna zostać dokonana,
• co stanie się w przypadku śmierci wspólnika będącego członkiem zarządu.

Dobrze skonstruowana umowa spółki pozwala ograniczyć ryzyko konfliktu pomiędzy spadkobiercami a pozostałymi wspólnikami oraz zapewnić ciągłość działalności przedsiębiorstwa.

Podsumowanie: śmierć wspólnika spółki z o.o. – co dalej?

Śmierć wspólnika spółki z o.o. nie powoduje automatycznego rozwiązania spółki. Co do zasady udziały podlegają dziedziczeniu, jednak umowa spółki może ograniczyć albo wyłączyć wstąpienie spadkobierców do spółki.

Po śmierci wspólnika należy przede wszystkim sprawdzić umowę spółki, ustalić spadkobierców i sposób wykonywania przez nich praw z udziałów. Jeżeli umowa wyłącza ich wstąpienie, konieczne będzie również rozliczenie spadkobierców zgodnie z określonymi w niej zasadami.

Szczególnej uwagi wymagają sytuacje, w których zmarły pozostawił kilku spadkobierców, udziały były objęte wspólnością małżeńską albo zmarły był jednocześnie członkiem zarządu.

Podstawa prawna:

• art. 183 KSH – dziedziczenie udziałów, ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobierców oraz podział udziałów,
• art. 183¹ KSH – wstąpienie małżonka,
• art. 184 KSH – wykonywanie praw przez współuprawnionych,
• art. 187 KSH – skuteczność przejścia udziałów wobec spółki,
• art. 188 KSH – księga udziałów,
• art. 202 § 4 KSH – wygaśnięcie mandatu członka zarządu wskutek śmierci.

The post Śmierć wspólnika spółki z o.o. – co dalej? appeared first on Czas na spółkę.

Szczególnie problematyczna jest sytuacja, gdy wspólnicy posiadają równe udziały i nie są w stanie porozumieć się w najważniejszych sprawach dotyczących spółki.

Wspólnicy często zakładają spółkę w przekonaniu, że wzajemne zaufanie i dobre relacje będą wystarczającym zabezpieczeniem. W praktyce sytuacja może jednak zmienić się wraz z rozwojem przedsiębiorstwa, zmianą sytuacji osobistej wspólników, różnicą w ich zaangażowaniu albo odmienną wizją dalszego rozwoju firmy. Dlatego zasady postępowania na wypadek konfliktu warto ustalić zanim konflikt rzeczywiście się pojawi.

Skąd bierze się konflikt wspólników spółki z o.o.?

Przyczyn konfliktu może być bardzo wiele. Najczęściej dotyczą one sposobu zarządzania spółką, podziału zysków, poziomu zaangażowania wspólników, finansowania działalności albo kierunku dalszego rozwoju przedsiębiorstwa.

Problem może pojawić się również wtedy, gdy jeden ze wspólników chce sprzedać swoje udziały, przestaje angażować się w działalność spółki albo rozpoczyna działalność konkurencyjną.

Szczególnie niebezpieczny jest tzw. impas decyzyjny. Może do niego dojść np. w spółce, w której dwóch wspólników posiada po 50% udziałów i każdy z nich ma odmienne stanowisko w kluczowej sprawie.

WARTO WIEDZIEĆ

Konflikt wspólników nie musi oznaczać jedynie sporu osobistego. Z prawnego punktu widzenia szczególnie istotna jest sytuacja, w której brak porozumienia uniemożliwia podejmowanie decyzji i prawidłowe funkcjonowanie spółki.

Czy sama umowa spółki wystarczy do zabezpieczenia wspólników?

Tak, ale pod warunkiem, że została odpowiednio skonstruowana. Umowa spółki nie powinna ograniczać się wyłącznie do ustawowego minimum wymaganego przez KSH.

Wspólnicy mogą w niej szczegółowo określić m.in. zasady podejmowania decyzji, sposób reprezentacji, ograniczenia zbywania udziałów, szczególne uprawnienia wspólników oraz zasady funkcjonowania spółki w sytuacjach konfliktowych. KSH pozostawia wspólnikom w wielu kwestiach możliwość uregulowania stosunków wewnętrznych odmiennie od zasad ustawowych.

Dlatego przed podpisaniem umowy spółki warto odpowiedzieć na pytanie: co stanie się, jeżeli za rok albo pięć lat wspólnicy przestaną się ze sobą zgadzać?

Jak zabezpieczyć wspólników przed patem decyzyjnym?

Jednym z najważniejszych elementów zabezpieczenia jest ustalenie zasad podejmowania decyzji w sprawach kluczowych dla spółki.

Kodeks spółek handlowych przewiduje określone większości głosów, ale umowa spółki może w wielu przypadkach wprowadzać bardziej rygorystyczne zasady. Uchwały co do zasady zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej.

Wspólnicy mogą więc określić katalog spraw, które wymagają szczególnej większości albo zgody określonego wspólnika.

Może to dotyczyć np.:

• zaciągania zobowiązań przekraczających określoną wartość,
• sprzedaży istotnych składników majątku,
• inwestycji,
• zmiany przedmiotu działalności,
• podwyższenia kapitału zakładowego,
• wypłaty określonych świadczeń,
• powołania lub odwołania członków zarządu.

Nie należy jednak wprowadzać nadmiernej liczby decyzji wymagających jednomyślności. Zbyt szeroki katalog może sam stać się źródłem paraliżu spółki.

Czym jest klauzula deadlock?

Klauzula deadlock to mechanizm, który określa co dzieje się w przypadku braku możliwości podjęcia decyzji przez wspólników.

Samo stwierdzenie, że wspólnicy mają „dążyć do porozumienia”, jest zazwyczaj niewystarczające. Umowa powinna wskazywać kolejne etapy rozwiązania sporu.

Przykładowo można przewidzieć:

1. Ponowne głosowanie – po określonym czasie wspólnicy ponownie podejmują próbę podjęcia decyzji.
2. Negocjacje wspólników – strony zobowiązują się do przeprowadzenia formalnych rozmów.
3. Mediację – spór zostaje przekazany niezależnemu mediatorowi.
4. Mechanizm wyjścia – jeżeli konflikt nie zostanie rozwiązany, jeden ze wspólników może zaoferować sprzedaż swoich udziałów albo uruchomić inny uzgodniony mechanizm rozstania.

WAŻNE

Klauzula deadlock powinna być dostosowana do konkretnej spółki. Innego mechanizmu potrzebuje spółka dwóch wspólników posiadających po 50% udziałów, a innego spółka z trzema lub większą liczbą wspólników.

Czy warto zawrzeć umowę wspólników?

Oprócz umowy spółki wspólnicy mogą zawrzeć odrębną umowę wspólników, regulującą wzajemne zasady współpracy.

Może ona obejmować m.in. zasady głosowania, finansowania spółki, sprzedaży udziałów, zakazu konkurencji, poufności, rozwiązywania konfliktów czy wyjścia wspólnika ze spółki.

Umowa wspólników ma charakter kontraktowy i może stanowić uzupełnienie umowy spółki. Oba dokumenty powinny być jednak ze sobą spójne, ponieważ nie wszystkie ustalenia stron wywołają taki sam skutek, jeżeli zostaną zapisane wyłącznie w umowie wspólników.

Jak zabezpieczyć się przed niechcianym wejściem osoby trzeciej?

Konflikt może pojawić się również wtedy, gdy jeden ze wspólników będzie chciał sprzedać udziały osobie trzeciej.

Umowa spółki może ograniczyć zbycie udziałów, np. uzależniając je od zgody spółki albo przewidując inne ograniczenia. Wynika to z art. 182 KSH.

W praktyce warto rozważyć również prawo pierwszeństwa lub inne mechanizmy pozwalające pozostałym wspólnikom kontrolować skład osobowy spółki.

Jest to szczególnie istotne w spółkach, w których wzajemne zaufanie wspólników ma znaczenie dla prowadzenia działalności.

Co zrobić, gdy jeden ze wspólników przestaje się angażować?

Wspólnicy często mają różny zakres zaangażowania w działalność spółki. Jeden może zajmować się zarządzaniem przedsiębiorstwem, podczas gdy drugi zapewnia przede wszystkim kapitał.

Sam fakt posiadania udziałów nie oznacza jednak obowiązku wykonywania pracy na rzecz spółki. Jeżeli wspólnicy oczekują określonego zaangażowania operacyjnego, warto odpowiednio uregulować te kwestie.

Umowa spółki może w określonych przypadkach nakładać na wspólników dodatkowe obowiązki. Zgodnie z art. 159 KSH szczególne korzyści lub dodatkowe obowiązki wspólnika wobec spółki powinny być dokładnie określone w umowie.

Można również uregulować konsekwencje odejścia wspólnika z działalności operacyjnej, np. poprzez odpowiednie mechanizmy dotyczące udziałów.

Czy można usunąć skonfliktowanego wspólnika?

W określonych sytuacjach jest to możliwe. Art. 266 KSH przewiduje możliwość sądowego wyłączenia wspólnika z ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika.

Co do zasady powództwo mogą wytoczyć wszyscy pozostali wspólnicy, jeżeli posiadają więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać takie uprawnienie również mniejszej liczbie wspólników, jeżeli posiadają oni więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Nie jest to jednak zwykły mechanizm rozwiązywania każdego sporu. Konieczne jest wystąpienie ważnych przyczyn uzasadniających wyłączenie wspólnika.

W orzecznictwie wskazuje się, że głęboki konflikt może w określonych okolicznościach stanowić ważną przyczynę wyłączenia, jeżeli uniemożliwia lub poważnie utrudnia dalsze funkcjonowanie spółki.

Przykład – konflikt dwóch wspólników posiadających po 50% udziałów

Dwóch wspólników posiada po 50% udziałów w spółce z o.o. Jeden chce rozwijać działalność poprzez inwestycje, drugi sprzeciwia się zwiększaniu zadłużenia.

Jeżeli decyzja wymaga ich zgodnego działania, konflikt może doprowadzić do trwałego impasu decyzyjnego.

Jeżeli wspólnicy wcześniej przewidzieli w umowie procedurę deadlock, mogą kolejno uruchomić negocjacje, mediację, a następnie mechanizm wyjścia jednego z nich ze spółki.

Jeżeli takich zasad nie ustalili, konflikt może przerodzić się w długotrwały spór sądowy, a w skrajnych przypadkach nawet prowadzić do żądania rozwiązania spółki z ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki.

Jakie rozwiązania warto przewidzieć w umowie spółki?

Przed podpisaniem umowy spółki warto rozważyć przede wszystkim:

• zasady podejmowania kluczowych decyzji,
• katalog spraw wymagających szczególnej większości,
• zasady powoływania i odwoływania zarządu,
• ograniczenia zbywania udziałów,
• prawo pierwszeństwa,
• zasady finansowania spółki,
• obowiązki poszczególnych wspólników,
• zakaz konkurencji,
• zasady rozwiązywania konfliktów,
• procedurę deadlock,
• mechanizmy wyjścia wspólnika ze spółki,
• zasady rozliczenia udziałów,
• sytuację śmierci lub trwałej niezdolności wspólnika do działania.

Najważniejsze jest to, aby mechanizmy te były dopasowane do rzeczywistej struktury spółki. Inaczej należy zabezpieczyć dwóch wspólników po 50%, a inaczej spółkę, w której jeden wspólnik posiada 70% udziałów, a pozostali łącznie 30%.

Podsumowanie: jak zabezpieczyć wspólników spółki z o.o. przed konfliktem?

Najlepszym sposobem zabezpieczenia wspólników przed konfliktem jest przewidzenie jego potencjalnych skutków jeszcze wtedy, gdy relacje między wspólnikami są dobre.

Odpowiednio skonstruowana umowa spółki oraz – w razie potrzeby – umowa wspólników mogą określać zasady podejmowania kluczowych decyzji, kontrolować zmiany w składzie wspólników i przewidywać procedurę na wypadek impasu decyzyjnego.

Szczególne znaczenie ma to w spółkach, w których wspólnicy posiadają po 50% udziałów. Brak odpowiednich mechanizmów może bowiem doprowadzić do sytuacji, w której żaden z nich nie będzie w stanie samodzielnie przeprowadzić kluczowych decyzji.

Dobre zabezpieczenie nie powinno zakładać, że konflikt na pewno wystąpi. Powinno natomiast odpowiadać na pytanie, co zrobić, jeżeli wspólnicy przestaną się ze sobą zgadzać.

Podstawa prawna:

• art. 159 KSH – szczególne korzyści i dodatkowe obowiązki wspólników,
• art. 182 KSH – ograniczenia zbycia udziałów,
• art. 245–246 KSH – zasady podejmowania uchwał,
• art. 249 KSH – zaskarżanie uchwał,
• art. 266–269 KSH – wyłączenie wspólnika,
• art. 271 KSH – sądowe rozwiązanie spółki z ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki.

The post Jak zabezpieczyć wspólników spółki z o.o. przed konfliktem? appeared first on Czas na spółkę.

Zalety przekształcenia JDG w spółkę z o.o.

Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) jest jedną z najprostszych form prowadzenia biznesu w Polsce. Wraz z rozwojem firmy może jednak pojawić się potrzeba zmiany jej formy prawnej. Większa skala działalności, rosnące zobowiązania, zatrudnianie pracowników, współpraca z dużymi kontrahentami czy planowanie sukcesji to sytuacje, w których warto rozważyć przekształcenie JDG w spółkę z o.o.

Przekształcenie nie oznacza przy tym konieczności zamknięcia dotychczasowego biznesu i rozpoczynania działalności od początku. Jest to przewidziany w Kodeksie spółek handlowych proces, który umożliwia przejście do nowej formy prawnej z zachowaniem szerokiej sukcesji praw i obowiązków przedsiębiorcy.

Jeżeli zastanawiasz się, czy lepszym rozwiązaniem jest przekształcenie, czy utworzenie zupełnie nowej spółki, przeczytaj również artykuł Założenie nowej spółki z o.o. czy przekształcenie JDG w spółkę z o.o. – co wybrać w 2026 roku.

Na czym polega przekształcenie JDG w spółkę z o.o.?

Zgodnie z art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedsiębiorca będący osobą fizyczną może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową, w tym w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Procedura wymaga m.in. sporządzenia planu przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami i opinią biegłego rewidenta, złożenia oświadczenia o przekształceniu, powołania członków zarządu spółki, zawarcia aktu założycielskiego oraz dokonania wpisu spółki do KRS.

Dniem przekształcenia jest dzień wpisu spółki przekształconej do KRS. Z tym dniem przedsiębiorca staje się wspólnikiem powstałej spółki z o.o.

Zachowanie praw i obowiązków przedsiębiorcy

Jedną z najważniejszych zalet przekształcenia JDG w spółkę z o.o. jest szeroka sukcesja prawna.

Zgodnie z art. 584² KSH spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Co do zasady pozostaje ona również podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg przyznanych przedsiębiorcy przed przekształceniem, chyba że ustawa lub konkretna decyzja stanowią inaczej.

Ma to ogromne znaczenie dla przedsiębiorcy posiadającego już zawarte umowy, klientów, pracowników, majątek, należności czy zobowiązania. Przekształcenie JDG pozwala bowiem zachować ciągłość funkcjonowania biznesu bez konieczności tworzenia całej struktury przedsiębiorstwa od początku.

Ograniczenie odpowiedzialności za przyszłe zobowiązania

Jedną z podstawowych przyczyn, dla których przedsiębiorcy decydują się na przekształcenie działalności w spółkę z o.o., jest zmiana zasad odpowiedzialności.

Przedsiębiorca prowadzący JDG odpowiada za zobowiązania związane z działalnością swoim majątkiem. Po przekształceniu powstaje natomiast osoba prawna – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadająca własny majątek i samodzielnie odpowiadająca za swoje zobowiązania.

Co do zasady wspólnik spółki z o.o. nie odpowiada za jej zobowiązania. Nie oznacza to jednak całkowitego wyłączenia osobistej odpowiedzialności przedsiębiorcy, szczególnie jeżeli jest on jednocześnie członkiem zarządu.

Istotny wyjątek dotyczy także zobowiązań powstałych przed przekształceniem. Na podstawie art. 584¹³ KSH przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Szerzej zagadnienie to omówiliśmy w artykule Odpowiedzialność za długi po przekształceniu JDG w spółkę.

Oddzielenie majątku firmy od majątku prywatnego

W jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorca i jego firma nie są odrębnymi podmiotami prawa. Po przekształceniu sytuacja zasadniczo się zmienia.

Spółka z o.o. posiada własny majątek, odrębny od majątku wspólnika. Ułatwia to rozdzielenie sfery prywatnej i biznesowej oraz może być szczególnie istotne w przedsiębiorstwach zawierających umowy o wysokiej wartości, korzystających z finansowania zewnętrznego lub prowadzących działalność obarczoną większym ryzykiem.

Łatwiejsze pozyskanie wspólnika lub inwestora

JDG jest ściśle związana z osobą przedsiębiorcy.

Po przekształceniu przedsiębiorca posiada natomiast udziały w spółce z o.o., które mogą – przy zachowaniu wymogów prawa i umowy spółki – zostać zbyte. Ułatwia to pozyskanie wspólnika, inwestora albo partnera biznesowego.

Możliwe jest również stopniowe przekazywanie części udziałów członkom rodziny. Z tego względu przekształcenie JDG w spółkę z o.o. może stanowić element przygotowania przedsiębiorstwa do dalszego rozwoju albo zmian właścicielskich.

Przekształcenie JDG a sukcesja firmy

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. może także ułatwić sukcesję przedsiębiorstwa.

W spółce z o.o. prawa właścicielskie związane są z udziałami. Odpowiednio przygotowana umowa spółki (bądź akt założycielski) może regulować zasady ich zbywania, dziedziczenia czy wstępowania spadkobierców do spółki.

Daje to większe możliwości zaplanowania przyszłości przedsiębiorstwa niż w przypadku działalności bezpośrednio związanej z osobą przedsiębiorcy.

Czy przekształcenie JDG zawsze jest korzystne?

Pomimo wielu zalet przekształcenie JDG w spółkę z o.o. nie jest rozwiązaniem odpowiednim dla każdego przedsiębiorcy.

Spółka z o.o. oznacza większą liczbę formalności, obowiązki korporacyjne oraz konieczność prowadzenia ksiąg rachunkowych. Należy tu również uwzględnić konsekwencje podatkowe oraz ubezpieczeniowe.

Nie można zatem zakładać, że przekształcenie JDG w spółkę z o.o. automatycznie prowadzi do obniżenia podatków lub kosztów prowadzenia działalności. Decyzję należy poprzedzić analizą sytuacji prawnej, podatkowej i ekonomicznej konkretnego przedsiębiorstwa.

Podsumowanie: Zalety przekształcenia JDG w spółkę z o.o.

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. może być naturalnym etapem rozwoju przedsiębiorstwa. Do najważniejszych korzyści należą tu bowiem: oddzielenie majątku spółki od majątku prywatnego przedsiębiorcy, zmiana zasad odpowiedzialności za przyszłe zobowiązania, zachowanie praw i obowiązków związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem, możliwość pozyskania inwestora oraz łatwiejsze planowanie sukcesji i zmian właścicielskich.

Każde przekształcenie wymaga jednak indywidualnej oceny. Prawidłowo przygotowany proces powinien uwzględniać nie tylko przepisy Kodeksu spółek handlowych, lecz również skutki podatkowe, księgowe i organizacyjne.

Podstawa prawna:

• art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych – możliwość przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową,
• art. 584¹–584¹³ Kodeksu spółek handlowych – zasady przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową,
• art. 584² Kodeksu spółek handlowych – przejście praw i obowiązków na spółkę przekształconą,
• art. 584⁵–584⁹ Kodeksu spółek handlowych – zasadnicze elementy procedury przekształcenia,
• art. 584¹³ Kodeksu spółek handlowych – solidarna odpowiedzialność przedsiębiorcy za zobowiązania powstałe przed przekształceniem.

The post Zalety przekształcenia JDG w spółkę z o.o. appeared first on Czas na spółkę.

Odpowiedź na pytanie, czy lepsza będzie spółka jawna, czy spółka z o.o., zależy przede wszystkim od rodzaju prowadzonej działalności, skali ryzyka gospodarczego, liczby wspólników, planowanego sposobu zarządzania przedsiębiorstwem oraz tego, jak wspólnicy zamierzają rozwijać firmę.

Spółka jawna – charakterystyka

Spółka jawna jest osobową spółką handlową uregulowaną w Kodeksie spółek handlowych. Nie posiada osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz pozywać i być pozywana.

Spółkę jawną mogą utworzyć co najmniej dwaj wspólnicy. Mogą nimi być osoby fizyczne, osoby prawne oraz inne jednostki organizacyjne posiadające zdolność prawną.

Istotną cechą spółki jawnej jest osobiste zaangażowanie wspólników w działalność spółki. Co do zasady każdy wspólnik ma bowiem prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki oraz prawo do jej reprezentowania, chyba że umowa spółki albo przepisy KSH przewidują inne rozwiązania.

Spółka jawna może być szczególnie interesująca dla wspólników, którzy chcą osobiście uczestniczyć w prowadzeniu przedsiębiorstwa i nie potrzebują rozbudowanej struktury organizacyjnej.

Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej

Jedną z najważniejszych kwestii przy wyborze formy działalności jest odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki.

Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają przy tym za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem, przy czym ich odpowiedzialność ma charakter subsydiarny. Zgodnie z art. 31 KSH wierzyciel może bowiem prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Nie oznacza to więc, że wspólnik odpowiada za każdy dług spółki natychmiast po jego powstaniu. Niemniej jednak majątek osobisty wspólnika może ostatecznie zostać wykorzystany do zaspokojenia wierzycieli spółki.

Z tego względu spółka jawna może być atrakcyjna przede wszystkim przy działalności o stosunkowo przewidywalnym poziomie ryzyka, zwłaszcza gdy wspólnicy darzą się zaufaniem i aktywnie uczestniczą w prowadzeniu przedsiębiorstwa.

Spółka z o.o. – najważniejsze cechy

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną. Może zostać utworzona przez jedną albo większą liczbę osób.

Jedną z podstawowych zalet tej formy działalności jest przy tym oddzielenie majątku spółki od majątków jej wspólników. Co do zasady wspólnicy nie odpowiadają tu więc za zobowiązania spółki.

Nie oznacza to jednak całkowitego wyłączenia odpowiedzialności osób fizycznych. Szczególne znaczenie ma tutaj odpowiedzialność członków zarządu przewidziana w art. 299 KSH. W określonych sytuacjach członek zarządu może odpowiadać za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, chyba że wykaże wystąpienie jednej z przesłanek uwalniających od odpowiedzialności.

Dlatego również w przypadku spółki z o.o. konieczne jest prawidłowe prowadzenie spraw spółki oraz odpowiednio szybkie reagowanie na problemy finansowe.

Spółka jawna czy spółka z o.o. – różnice w opodatkowaniu

Opodatkowanie jest jedną z najważniejszych różnic pomiędzy spółką jawną a spółką z o.o. Nie można jednak ograniczyć się do prostego stwierdzenia, że spółka jawna jest opodatkowana PIT, a spółka z o.o. CIT. W przypadku spółek jawnych występują bowiem istotne wyjątki.

Opodatkowanie spółki jawnej

Co do zasady spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego, jeżeli jej wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne i spełnione są ustawowe warunki dotyczące jej statusu podatkowego.

W takim przypadku dochód osiągany za pośrednictwem spółki jest bowiem opodatkowany bezpośrednio u jej wspólników. Przychody i koszty przypisuje się tu więc wspólnikom proporcjonalnie do ich prawa do udziału w zysku.

Wspólnik będący osobą fizyczną może – w zależności od spełnienia warunków – opodatkować dochód m.in. według skali podatkowej albo podatkiem liniowym, aw określonych przypadkach opodatkować przychody ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

Opodatkowanie spółki z o.o.

W przypadku spółki z o.o. podatnikiem podatku dochodowego jest sama spółka. Co do zasady podlega ona opodatkowaniu podatkiem CIT.

Podstawowa stawka CIT wynosi przy tym 19%. W określonych przypadkach możliwe jest natomiast zastosowanie stawki 9% dla dochodów innych niż zyski kapitałowe, jeżeli spełnione są ustawowe warunki dotyczące m.in. limitu przychodów oraz statusu podatnika.

Istotną różnicą jest przy tym sposób opodatkowania wypłaty zysku wspólnikom. W przypadku klasycznej dywidendy wspólnik będący osobą fizyczną jest, co do zasady, opodatkowany podatkiem dochodowym od dywidendy. Oznacza to, że przy ocenie obciążeń podatkowych spółki z o.o. należy uwzględnić nie tylko CIT zapłacony przez spółkę, ale również sposób, w jaki wspólnik zamierza otrzymywać środki ze spółki. Pomocny w tym celu może być nasz artykuł Jak wypłacić pieniądze ze spółki z o.o.? Sposoby na uniknięcie podwójnego opodatkowania w spółce z o.o.

W praktyce powyższe oznacza, że nie można oceniać atrakcyjności podatkowej spółki z o.o. wyłącznie na podstawie stawki CIT.

Co jest korzystniejsze podatkowo – spółka jawna czy spółka z o.o.?

Nie ma jednej odpowiedzi na pytanie, która spółka jest korzystniejsza podatkowo. W spółce jawnej, niebędącej podatnikiem CIT, opodatkowanie następuje na poziomie wspólników, a wysokość podatku zależy m.in. od wybranej formy opodatkowania.

W spółce z o.o. występuje natomiast, co do zasady, opodatkowanie dochodu na poziomie spółki oraz opodatkowanie wypłaty zysku wspólnikowi. Jednocześnie spółka z o.o. może korzystać z różnych sposobów wypłaty środków, a w niektórych przypadkach również z preferencyjnych rozwiązań podatkowych.

Z uwagi na powyższe porównanie podatkowe spółki jawnej i spółki z o.o. powinno być przeprowadzone na podstawie konkretnego modelu działalności, a także konkretnej wysokości dochodów, liczby wspólników oraz sposobu wykorzystywania i wypłacania wypracowanego zysku.

Spółka jawna – podatki i składki

W przypadku spółki jawnej istotne są nie tylko podatki dochodowe, ale również składki ZUS wspólników.

Wspólnicy spółek osobowych będący osobami fizycznymi mogą podlegać ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnemu jako osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą.

Spółka z o.o. – podatki i składki

W przypadku spółki z o.o. sytuacja dotycząca ZUS zależy natomiast m.in. od struktury właścicielskiej oraz sposobu pełnienia funkcji przez wspólników i członków zarządu.

Szczególne znaczenie ma w tym kontekście jednoosobowa spółka z o.o., której jedyny wspólnik będący osobą fizyczną może podlegać ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnemu jako osoba prowadząca działalność.

Z uwagi na powyższe prawidłowe i pełne porównanie spółki jawnej i spółki z o.o. (również pod kątem składek ZUS) wymaga także analizy konkretnej struktury właścicielskiej.

Koszty i formalności

Przy wyborze pomiędzy spółką jawną a spółką z o.o. należy uwzględnić również koszty prowadzenia działalności i obowiązki formalne.

W przypadku spółki z o.o. minimalny kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł (więcej o tym pisaliśmy w artykuleMinimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o. – wyjaśnienie). Spółka ta musi przy tym prowadzić księgi rachunkowe, a jej funkcjonowanie wiąże się z określonymi obowiązkami korporacyjnymi.

Spółka jawna jest natomiast zdecydowanie prostsza konstrukcyjnie. Nie oznacza to jednak, że zawsze prowadzi uproszczoną księgowość. Obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych może bowiem powstać również w spółce jawnej, jeżeli tylko zostaną spełnione przesłanki wynikające z ustawy o rachunkowości.

W obu przypadkach należy natomiast uwzględnić koszty rejestracji, obsługi księgowej, przygotowania dokumentacji oraz wykonywania obowiązków podatkowych.

Kiedy warto rozważyć spółkę jawną?

Spółka jawna może być dobrym rozwiązaniem, jeżeli:

• wspólnicy zamierzają aktywnie prowadzić działalność,
• wspólnicy mają do siebie wysoki poziom zaufania,
• działalność nie wiąże się z wysokim ryzykiem powstania znacznych zobowiązań,
• istotna jest stosunkowo prosta struktura organizacyjna,
• wspólnicy chcą bezpośrednio uczestniczyć w prowadzeniu przedsiębiorstwa,
• rozliczenie dochodu wspólników jest korzystniejsze w konkretnym modelu biznesowym.

Trzeba jednak pamiętać, że osobista odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki może mieć bardzo istotne znaczenie w przypadku działalności wymagającej dużych nakładów, korzystającej z kredytowania albo zawierającej umowy generujące znaczne zobowiązania.

Kiedy lepsza może być spółka z o.o.?

Spółka z o.o. jest często wybierana w przypadku działalności obarczonej większym ryzykiem gospodarczym. Oddzielenie majątku spółki od majątku wspólników stanowi w tym kontekście istotny argument.

Spółka z o.o. może być również odpowiednia, gdy przedsiębiorcy planują rozwój biznesu, pozyskanie inwestora, zmianę struktury właścicielskiej albo stopniowe zwiększanie działalności.

Pod względem podatkowym natomiast spółka z o.o. może być szczególnie interesująca w sytuacji, gdy zysk ma być pozostawiany w spółce i przeznaczany na dalszy rozwój, jednak każdorazowo należy policzyć skutki podatkowe konkretnego modelu wypłat.

Nie bez znaczenia jest także możliwość utworzenia jednoosobowej spółki z o.o. Wspólnicy nie muszą tu więc – w przeciwieństwie do spółki jawnej – działać co najmniej w dwuosobowym składzie.

Podsumowanie: Spółka jawna czy spółka z o.o. – którą wybrać?

Nie istnieje jedna uniwersalna odpowiedź na pytanie, czy lepsza jest spółka jawna, czy spółka z o.o.

Jeżeli najważniejsze znaczenie ma ograniczenie osobistej odpowiedzialności wspólników, a działalność wiąże się z istotnym ryzykiem gospodarczym, zasadnym rozwiązaniem może być spółka z o.o.

Jeżeli natomiast wspólnicy prowadzą działalność wspólnie, darzą się zaufaniem, chcą aktywnie uczestniczyć w jej prowadzeniu i zależy im na prostszej konstrukcji spółki osobowej, spółka jawna może okazać się wystarczająca.

Równie istotne są różnice podatkowe pomiędzy spółką jawną a spółką z o.o. W spółce jawnej, niebędącej podatnikiem CIT, dochód jest, co do zasady, opodatkowany u wspólników, natomiast w spółce z o.o. występuje opodatkowanie CIT na poziomie spółki oraz – przy klasycznej dystrybucji zysku – opodatkowanie dochodu wspólnika.

Przed wyborem formy prawnej warto więc przeanalizować nie tylko odpowiedzialność wspólników, koszty prowadzenia działalności i sposób reprezentacji, ale również opodatkowanie, składki ZUS, sposób wypłaty zysku oraz planowany rozwój przedsiębiorstwa.

Podstawa prawna:

• ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 22–85 dotyczące spółki jawnej oraz art. 151–300 dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• art. 31 KSH – odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej,
• art. 151 § 4 KSH – brak odpowiedzialności wspólników spółki z o.o. za zobowiązania spółki,
• art. 299 KSH – odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.,
• ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – w szczególności przepisy dotyczące opodatkowania spółek z o.o. oraz spółek jawnych będących podatnikami CIT,
• ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych – w szczególności art. 5b i art. 8 dotyczące opodatkowania dochodów wspólników spółek niebędących podatnikami CIT,
• ustawa z 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym – w zakresie możliwości opodatkowania przychodów wspólników spółki jawnej ryczałtem,
• ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości – w zakresie obowiązków księgowych,
• ustawa z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych – w zakresie obowiązków ubezpieczeniowych wspólników.

The post Spółka jawna czy spółka z o.o. – którą wybrać? appeared first on Czas na spółkę.

Kiedy można rozpocząć likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Ustawowe przyczyny otwarcia likwidacji spółki z o.o.

Zanim o tym, jak zlikwidować spółkę z o.o., powiedzmy najpierw, kiedy w ogóle postępowanie likwidacyjne jest możliwe do rozpoczęcia.

Zgodnie z artykułem 270 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki może nastąpić między innymi wskutek:

• zaistnienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki,
• podjęcia uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzonej protokołem sporządzonym przez notariusza (chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza),
• w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy: wskutek podjęcia uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzonej przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym,
• ogłoszenia upadłości spółki,
• innych przyczyn przewidzianych prawem.

Zaistnienie przynajmniej jednej z powyższych przyczyn nie oznacza przy tym, że spółka od razu przestaje istnieć. W przypadku standardowej likwidacji następuje bowiem wówczas otwarcie likwidacji, a spółka działa pod firmą z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki z o.o. i powołanie likwidatorów

Jednym z najczęstszych sposobów rozpoczęcia procesu likwidacyjnego spółki z o.o. jest przy tym wydanie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki.

Co do zasady uchwała taka powinna zostać podjęta w formie aktu notarialnego. Jeżeli jednak umowa spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24, uchwała o rozwiązaniu spółki może zostać podjęta bez zachowania formy aktu notarialnego, pod warunkiem opatrzenia jej przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.

W tej samej bądź osobnej uchwale wskazać można także likwidatorów. Zgodnie z art. 276 § 1 k.s.h., co do zasady, są nimi członkowie zarządu, natomiast w umowie spółki lub właśnie uchwale wspólników możliwe jest powołanie w tym zakresie innych osób.

Likwidatorzy przejmują przy tym kompetencje związane z prowadzeniem spraw i reprezentowaniem spółki w zakresie wynikającym z celu likwidacji i co do zasady stosuje się do nich odpowiednio przepisy dotyczące członków zarządu.

 Zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego

To likwidatorzy dokonują więc zgłoszenia likwidacji do sądu rejestrowego. Każdy likwidator ma do tego prawo, ale i obowiązek.

W zgłoszeniu tym znaleźć powinny się przy tym:

• informacja o otwarciu likwidacji,
• nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy (albo adresy do doręczeń elektronicznych),
• sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie zmiany w tym zakresie (nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki).

Zgłoszenia otwarcia likwidacji należy dokonać elektronicznie, co do zasady, w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji.

Ogłoszenie o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wezwanie wierzycieli

Poza obowiązkiem zgłoszenia otwarcia likwidacji sądowi rejestrowemu, w kolejnym kroku likwidatorzy mają także obowiązek wydania ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, z jednoczesnym wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.

Wniosek o powyższe ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym powinien przy tym zostać złożony w terminie dwóch tygodni od dnia otwarcia likwidacji (zgodnie z art. 5 § 4 k.s.h.).

Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji spółki oraz przeprowadzenie czynności likwidacyjnych

Następnie likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji spółki, który przedstawiają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Zgodnie z ustawą o rachunkowości księgi rachunkowe otwiera się bowiem na dzień rozpoczęcia likwidacji, przy czym ich otwarcia należy dokonać w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.

Oprócz tego likwidatorzy powinni także przeprowadzić czynności likwidacyjne wymienione w artykule 282 k.s.h. Wśród nich wymienić należy:

• zakończenie bieżących interesów spółki,
• ściągnięcie wierzytelności spółki,
• wypełnienie zobowiązań spółki,
• upłynnienie majątku spółki.

W tym czasie likwidatorzy mogą przy tym wszczynać nowe interesy spółki tylko wtedy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku.

Podział majątku spółki między wspólników

Jeżeli po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w spółce pozostanie majątek, może on zostać podzielony pomiędzy wspólników.

Majątek ten, co do zasady, dzieli się proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów (chyba że umowa spółki określiła tu inne zasady), przy czym podział ten nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców oraz oddanie ksiąg i dokumentów

Po zakończeniu czynności likwidacyjnych likwidatorzy sporządzają sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Jest to tak zwane sprawozdanie likwidacyjne, które następnie zatwierdzane jest przez zgromadzenie wspólników.

Po tym zatwierdzeniu likwidatorzy ogłaszają to sprawozdanie w siedzibie spółki i składają je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być przy tym oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. Przy braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

Czynności polikwidacyjne, w tym zwłaszcza zawiadomienie urzędu skarbowego

Po zakończeniu długiego procesu likwidacji i ostatecznym wykreśleniu spółki z o.o. z rejestru KRS pamiętać należy o zawiadomieniu o tym fakcie właściwego urzędu skarbowego i przekazaniu mu odpisu sprawozdania likwidacyjnego (zgodnie z treścią artykułu 290 k.s.h.).

Jeżeli zlikwidowana spółka z o.o. była przy tym płatnikiem składek warto także dopełnić obowiązków wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Dobrą praktyką po zakończeniu wszelkich rozliczeń związanych z likwidacją spółki jest również zamknięcie jej rachunku bankowego.

Podsumowanie: Likwidacja spółki z o.o. – jak poprawnie zlikwidować spółkę z o.o.?

Likwidacja spółki z o.o. to wieloetapowy, sformalizowany proces, który szczegółowo uregulowany został w przepisach Kodeksu spółek handlowych i którego nie można sprowadzić wyłącznie do samego tylko złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS.

Do ostatecznego zakończenia likwidacji konieczne jest bowiem między innymi prawidłowe otworzenie postępowania likwidacyjnego, zgłoszenie do sądu rejestrowego, zawiadomienie wierzycieli, sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji czy sprawozdania likwidacyjnego.

Szczególnej uwagi w trakcie opisanego procesu wymagają przy tym spółki zadłużone, a także podmioty posiadające nieruchomości, zatrudnionych pracowników, znaczny majątek czy toczące się postępowania. W takich przypadkach przed podjęciem uchwały o rozwiązaniu spółki zasadne jest przeanalizowanie sytuacji prawnej i finansowej podmiotu oraz ustalenie właściwego sposobu zakończenia jego działalności.

Chcesz przeczytać więcej o procesie likwidacji spółki? W takim razie serdecznie polecamy nasz artykuł Dlaczego prawidłowa likwidacja spółki z o.o. ma kluczowe znaczenie? W tekście tym zamiast na procesie skupiliśmy się bowiem na powodach, dla których likwidację spółki z o.o. warto przeprowadzić szczególnie rzetelnie.

Podstawa prawna: art. 5 § 4, art. 270-290 k.s.h., art. 22 ustawy o KRS, art. 12 ust. 1 pkt 5 ustawy o rachunkowości.

The post Likwidacja spółki z o.o. – jak poprawnie zlikwidować spółkę z o.o.? appeared first on Czas na spółkę.

Zakup gotowej spółki z o.o., czyli alternatywa dla rejestracji spółki oraz przekształcenia JDG w spółkę z o.o.

Przedsiębiorcy, którzy chcą rozpocząć prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mają do wyboru trzy główne opcje:

• założenie spółki z o.o. od podstaw,
• przekształcenie JDG w spółkę z o.o.,
• kupno gotowej spółki.

Proces założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością szczegółowo opisaliśmy w tekście Jak otworzyć spółkę z o.o.? Założenie spółki z o.o. – przewodnik krok po kroku. Dwie przytoczone tam drogi to:

• działanie na podstawie gotowego, internetowego formularza.
• zawarcie umowy spółki u notariusza.

Obydwie z nich mają przy tym pewne zalety, ale też istotne mankamenty…

Rejestracja online jest bowiem szybka i intuicyjna, ale nie pozwala na wprowadzanie niestandardowych zapisów w umowie. Wymaga także pokrycia całego kapitału zakładowego wkładami pieniężnymi.

Założenie spółki przy pomocy notariusza to natomiast procedura droższa i dłuższa, która zamiast kilkudziesięciu godzin trwa zwykle od 14 dni do nawet około miesiąca (więcej o długości tego procesu pisaliśmy w artykule Ile trwa założenie spółki z o.o.?).

Również opcja przekształcenia JDG w spółkę z o.o. ma swoje wyraźne ograniczenia i wady, o których szerzej opowiedzieliśmy we wpisie Przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. – co warto wiedzieć o przekształceniu działalności w spółkę? Zalety, wady, proces. To bowiem proces czasochłonny, który może rozciągnąć się na wiele długich miesięcy. Związany jest także z konkretnymi kosztami oraz… koniecznością posiadania JDG. Na pewno nie jest to więc rozwiązanie dla każdego.

Na tym tle kupno gotowej spółki z o.o. może wydawać się rozwiązaniem godnym rozważenia. Na czym dokładnie to polega i jak kupić gotową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?  

Czym jest gotowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i kiedy warto kupić gotową spółkę? 

Gotowa spółka z o.o. to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która po prostu została już wcześniej zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

To więc podmiot, który zdążył przejść przez cały proces, który opisaliśmy w przytoczonym już artykule Jak otworzyć spółkę z o.o.? Założenie spółki z o.o. – przewodnik krok po kroku i który ma swój własny numer NIP i REGON, a także sporządzoną umowę spółki i pokryty minimalny kapitał zakładowy. Spółka taka może być także już zgłoszona do VAT i VAT UE.

Wystawione na sprzedaż gotowe spółki z o.o. często przy tym nigdy nie prowadziły żadnego rodzaju działalności gospodarczej i nigdy nie zatrudniały pracowników (co w przypadku odpowiednio zweryfikowanej spółki może oznaczać brak istotnych zobowiązań związanych z wcześniejszą działalnością). Funkcjonowanie takich „czystych” spółek ograniczyło się więc jedynie do przejścia długiego procesu rejestracji.

Po co przy tym kupować taką spółkę? Przede wszystkim właśnie ze względu na oszczędność czasu potrzebnego na rejestrację od zera spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i możliwość odłożenia decyzji o starcie biznesu w takiej formie dosłownie do ostatniego momentu.

Powyższe ma ogromne znaczenie szczególnie dla przedsiębiorców, którzy uzależniają swoją decyzję o rozpoczęciu działalności na polskim rynku od zaistnienia jakichś określonych przesłanek (np. pozyskania finansowania czy otrzymania decyzji administracyjnej lub zawarcia umowy z konkretnym kontrahentem).

Jak kupić gotową spółkę z o.o. i szybko rozpocząć działalność? Proces zakupu spółki z o.o. krok po kroku 

Zakup gotowej spółki z o.o. to w pełni legalny i prosty proces, który sprowadza się do następujących kroków:

1. Wybór kryteriów, które powinna spełniać spółka z o.o. (tj. jej stażu, statusu VAT i VAT-UE oraz ewentualnych, posiadanych już przez nią zezwoleń, koncesji czy licencji);
2. Znalezienie renomowanego podmiotu, który oferuje sprzedaż gotowych spółek;
3. Znalezienie w ofercie takiego podmiotu odpowiedniej spółki z o.o., która spełniać będzie założone wcześniej kryteria;
4. Dokładne przeprowadzenie procesu due diligence wybranej spółki (tj. analiza jej odpisu z KRS, statusu NIP i REGON, a także sprawozdań finansowych, historii podatkowej oraz umowy spółki i innych dokumentów);
5. Przekazanie sprzedającemu podstawowych danych i dokumentów niezbędnych do przygotowania umowy sprzedaży udziałów oraz dokonania zmian w KRS;
6. Zawarcie umowy sprzedaży udziałów przed notariuszem – w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi albo – jeżeli spełnione są ustawowe warunki – z wykorzystaniem wzorca w systemie S24;
7. Zawiadomienie spółki o przejściu udziałów oraz aktualizacja księgi udziałów i listy wspólników.
8. Zgłoszenie do Krajowego Rejestru Sądowego zmian wynikających z zakupu spółki (jeżeli są one wymagane);
9. Aktualizacja danych w urzędzie skarbowym i Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych oraz w banku – w zakresie wymaganym po transakcji.

Ile kosztuje kupno gotowej spółki z o.o.? Gotowa spółka z VAT, spółka z historią, czysta spółka

Na rynku nie obowiązuje jedna ustalona cena gotowej spółki z o.o. Jest ona ustalana przez sprzedającego i zależy od cech konkretnego podmiotu.

Koszt zakupu gotowej spółki z o.o. wahać może się przy tym od kilkuset złotych do nawet kilkudziesięciu tysięcy złotych. Wszystko zależy przede wszystkim od tego, jak długi staż ma wystawiona na sprzedaż spółka. Spółki dłużej zarejestrowane, co do zasady, są bowiem droższe. Droższe mogą być także spółki z aktywnym statusem VAT i VAT-UE oraz posiadające już konkretne zezwolenia, koncesje czy licencje (np. licencję transportową).

Cena kupna spółki często zależy także od tego, czy po zakupie gotowego podmiotu zdecydujemy się prowadzić jego księgowość samodzielnie, czy też pozostawimy to w gestii firmy, od której zakupiliśmy spółkę. Niektórzy sprzedawcy oferują takie rozwiązanie, co czasem pozwala zmniejszyć cenę kupowanej spółki.

Podsumowanie: Jak kupić gotową spółkę z o.o. i ile kosztuje gotowa spółka z o.o.?

Zakup gotowej spółki z o.o. to alternatywa dla założenia spółki od podstaw oraz przekształcenia JDG. Może być przy tym atrakcyjna, jeżeli zależy nam na czasie.

Przed dokonaniem tego typu transakcji koniecznie trzeba jednak dokładnie zweryfikować spółkę, którą chcemy zakupić – w szczególności jej sytuację prawną, podatkową i finansową, a także jej dokumentację oraz status w KRS.

Wszystko po to, aby ograniczyć ryzyko przejęcia podmiotu z nieujawnionymi zobowiązaniami.

Sam zakup polega przy tym na nabyciu udziałów w istniejącej spółce z o.o., a jego koszt zależy m.in. od stażu spółki, jej statusu podatkowego oraz posiadanych zezwoleń, koncesji czy licencji. Do ceny kupna należy również doliczyć ewentualne koszty związane z transakcją, w tym koszt podatku PCC, koszt ewentualnych czynności notarialnych oraz koszty związane z formalnościami następującymi już po zakupie.

Podstawa prawna: art. 180-182, art. 186-188 k.s.h., art. 4 pkt 1, art. 6-7 ustawy o PCC.

The post Jak kupić gotową spółkę z o.o. i ile kosztuje gotowa spółka z o.o.? appeared first on Czas na spółkę.

Czy możliwe jest zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Warunki zawieszenia spółki z o.o.

Tak, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co do zasady, może zawiesić wykonywanie swojej działalności.

Zawieszenie spółki z o.o. oznacza przy tym po prostu przerwę w prowadzonej przez spółkę działalności, podczas której, co do zasady, ustają obowiązki związane z opłacaniem składek na ubezpieczenia społeczne z tytułu prowadzonej działalności, a także obowiązek wpłacania zaliczek na podatek dochodowy od bieżącej działalności.

W tym czasie spółka, co do zasady, nie ma również obowiązku składania plików JPK_V7 za pełne okresy rozliczeniowe objęte zawieszeniem.

Spółka może przy tym zawiesić działalność z dowolnego powodu (a więc na przykład, gdy ma przejściowe problemy z osiąganiem wystarczająco wysokich dochodów), o ile tylko nie zatrudnia pracowników na podstawie:

• umowy o pracę,
• spółdzielczej umowy o pracę,
• powołania, wyboru lub mianowania.

Zawieszenie spółki z o.o. nie wiąże się więc z koniecznością rozwiązywania umów zleceń oraz umów o dzieło.

Możliwe jest też zatrudnianie wyłącznie pracowników przebywających na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, uzupełniającym urlopie macierzyńskim, urlopie wychowawczym, urlopie opiekuńczym lub urlopie rodzicielskim – którzy nie łączą korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu.

Pamiętać przy tym należy, że w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okres zawieszenia nie może być krótszy niż 30 dni oraz dłuższy niż 24 miesiące.

Co może robić spółka z o.o. w trakcie zawieszenia działalności, a co jest zakazane aż do momentu wznowienia działalności?

W okresie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej spółka nie może wykonywać działalności gospodarczej ani osiągać bieżących przychodów z jej wykonywania.

W okresie zawieszenia spółki z o.o. możliwe jest jednak:

• wykonywanie wszelkich czynności niezbędnych do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów (w tym także rozwiązywanie zawartych wcześniej umów),
• przyjmowanie należności powstałych przed datą zawieszenia,
• zbywanie środków trwałych i wyposażenia,
• osiąganie przychodów finansowych, także związanych z działalnością prowadzoną przed zawieszeniem.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością również w trakcie okresu zawieszenia działalności ma natomiast obowiązek:

• regulować zobowiązania powstałe przed datą zawieszenia działalności,
• opłacać należności publiczno-prawne, takie jak podatek od nieruchomości czy podatek od środków transportowych,
• uczestniczyć we wszelkich postępowaniach sądowych, podatkowych i administracyjnych związanych z zawieszoną firmą,
• uczestniczyć w kontrolach,
• prowadzić księgowość (o tym, jak wygląda księgowość w spółce z o.o. pisaliśmy w artykule Jaka księgowość w spółce z o.o.?) i składać coroczne sprawozdania finansowe (choć możliwe jest niezamykanie ksiąg rachunkowych i nieskładanie sprawozdania, gdy zawieszenie trwało cały rok obrotowy i w tym czasie spółka nie dokonywała odpisów amortyzacyjnych ani umorzeniowych oraz nie wystąpiły żadne inne zdarzenia gospodarcze wywołujące skutki majątkowe lub finansowe),
• wykonywać obowiązki nakazane przepisami.

Jak zawiesić spółkę z o.o.? Procedura krok po kroku (uchwała i złożenie wniosku o zawieszenie działalności)

Wiedząc już, z czym związane jest zawieszenie spółki z o.o., powiedzmy teraz jak tego dokonać.

Oto uproszczona procedura:

1. Podjęcie uchwały o zawieszeniu spółki.
2. Przygotowanie właściwego wniosku i podpisanie go zgodnie z zasadami reprezentacji spółki.
3. Złożenie podpisanego wniosku do KRS wraz z wymaganymi załącznikami poprzez Portal Rejestrów Sądowych (wniosek jest zwolniony z opłaty sądowej, a informacja o zawieszeniu działalności gospodarczej nie podlega ogłoszeniu w MSiG).
4. Zawieszenie rozpoczyna się w dniu wskazanym we wniosku o zawieszenie (z tym że data rozpoczęcia okresu zawieszenia nie może być wcześniejsza niż data złożenia wniosku o to zawieszenie).

Podsumowanie: Czy można zawiesić działalność spółki z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na okres od 30 dni do 24 miesięcy – o ile tylko nie zatrudnia pracowników (z wyjątkiem pracowników korzystających z określonych w przepisach urlopów).

Zawieszenie może być przy tym rozwiązaniem optymalnym dla przedsiębiorców, którzy chcą czasowo ograniczyć koszty prowadzenia działalności bez konieczności jej likwidacji.

Rozwiązanie to daje bowiem możliwość ograniczenia bieżących obowiązków podatkowych i ubezpieczeniowych, w tym w szczególności poprzez brak obowiązku wpłacania zaliczek na podatek dochodowy od bieżącej działalności oraz – co do zasady – brak obowiązku składania JPK_V7 za pełne okresy zawieszenia.

Pamiętać przy tym należy, że w okresie zawieszenia spółka nie może wykonywać działalności gospodarczej ani osiągać bieżących przychodów z jej wykonywania. Może natomiast podejmować czynności niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, a także przyjmować należności powstałe przed datą zawieszenia, zbywać środki trwałe i wyposażenie czy osiągać przychody finansowe (także z działalności prowadzonej przed datą zawieszenia).

Sam proces zawieszenia spółki z o.o. nie jest przy tym skomplikowany i sprowadza się przede wszystkim do podjęcia właściwej uchwały oraz złożenia podpisanego wniosku wraz z załącznikami poprzez Portal Rejestrów Sądowych.

Podstawa prawna: art. 22-25 prawa przedsiębiorców, art. 20c ust. 3, art. 20d ustawy o KRS, art. 12 ust. 3b ustawy o rachunkowości, art. 231 § 6 k.s.h.

The post Czy można zawiesić działalność spółki z o.o.? appeared first on Czas na spółkę.

Umowa spółki powinna odzwierciedlać rzeczywisty model biznesowy

Wspólnicy często rozpoczynają przygotowanie umowy od wyboru nazwy, kodów działalności i wysokości kapitału zakładowego. Są to ważne elementy, ale nie rozstrzygają najtrudniejszych kwestii.

Przed podpisaniem dokumentu warto ustalić między innymi:

• kto będzie podejmował bieżące decyzje,
• kto będzie uprawniony do powoływania członków zarządu,
• czy każdy wspólnik będzie aktywnie pracował na rzecz spółki,
• co się stanie, jeżeli jeden ze wspólników przestanie angażować się w działalność,
• czy sprzedaż udziałów osobie zewnętrznej będzie wymagała zgody,
• jak zostanie rozwiązany trwały spór uniemożliwiający podejmowanie uchwał,
• czy spółka będzie mogła pozyskać inwestora bez zgody wszystkich dotychczasowych wspólników,
• co stanie się z udziałami po śmierci wspólnika.

Odpowiedzi na te pytania pozwalają ocenić, czy wystarczający będzie standardowy wzorzec umowy dostępny w systemie S24, czy potrzebny jest bardziej rozbudowany dokument przygotowany indywidualnie.

Jakie elementy muszą znaleźć się w umowie spółki z o.o.?

Kodeks spółek handlowych wskazuje minimalny zakres umowy. Dokument musi określać podstawowe elementy organizacyjne spółki, które pozwalają na jej rejestrację i późniejsze funkcjonowanie.

Firmę i siedzibę spółki

Firma to oficjalna nazwa, pod którą spółka będzie występowała w obrocie. Powinna zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, choć w praktyce dopuszczalne jest używanie skrótu. Siedzibą spółki jest miejscowość, a nie konkretny adres. Dzięki temu zmiana biura w obrębie tej samej miejscowości nie wymaga zmiany umowy, o ile nie wpisano do niej pełnego adresu.

Przedmiot działalności

Umowa powinna wskazywać zakres działalności spółki w sposób zgodny z rzeczywistymi planami biznesowymi. Nie chodzi wyłącznie o wpisanie wielu kodów PKD, ale o spójność między dokumentem a faktyczną działalnością. Zbyt wąskie określenie działalności może utrudnić rozwój spółki, dlatego warto uwzględnić potencjalne kierunki rozwoju już na etapie tworzenia umowy.

Wysokość kapitału zakładowego

Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5000 zł, jednak jego wysokość powinna być dostosowana do skali działalności i potrzeb finansowych spółki. Sam kapitał zakładowy nie zapewnia płynności finansowej, dlatego warto równolegle zaplanować inne źródła finansowania, takie jak dopłaty czy pożyczki wspólników.

Zasady dotyczące udziałów

Umowa określa liczbę i wartość udziałów oraz sposób ich podziału między wspólników. Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Podział udziałów wpływa na siłę głosu wspólników i możliwość podejmowania decyzji, dlatego powinien być dobrze przemyślany już na początku współpracy.

Czas trwania spółki

Spółka może zostać założona na czas określony lub nieoznaczony. W praktyce najczęściej wybierana jest druga opcja, ponieważ daje większą elastyczność w prowadzeniu działalności.

Akt notarialny czy system S24?

Umowę spółki z o.o. można zawrzeć u notariusza albo elektronicznie w systemie S24. S24 sprawdzi się przede wszystkim w przypadku prostych spółek, które nie wymagają niestandardowych postanowień ani rozbudowanych mechanizmów zabezpieczających interesy wspólników. Procedura odbywa się online i zwykle pozwala sprawniej przejść przez rejestrację, jednak treść umowy można kształtować wyłącznie w granicach dostępnego wzorca.

Akt notarialny będzie lepszym rozwiązaniem, gdy wspólnicy chcą indywidualnie ustalić zasady współpracy, ograniczyć sprzedaż udziałów, wprowadzić szczególne uprawnienia, zaplanować wniesienie aportu albo przygotować spółkę na wejście inwestora. Taka forma zapewnia większą swobodę redagowania umowy i pozwala dokładniej dopasować jej postanowienia do struktury oraz potrzeb konkretnego przedsięwzięcia.

Czy wszystkie ustalenia wspólników powinny znaleźć się w umowie spółki?

Nie wszystkie zasady współpracy muszą być uregulowane bezpośrednio w umowie spółki. Wspólnicy mogą zawrzeć również osobne porozumienie, określane niekiedy jako umowa inwestycyjna, w którym ustalą kwestie bardziej szczegółowe lub poufne, takie jak zakres zaangażowania w działalność, zakaz konkurencji, sposób finansowania spółki czy warunki wyjścia z inwestycji. Sama umowa spółki:

• jest składana do akt rejestrowych,
• reguluje organizację i funkcjonowanie spółki,
• musi pozostawać zgodna z Kodeksem spółek handlowych,
• może być zmieniana wyłącznie z zachowaniem wymaganej procedury.

Porozumienie wspólników nie zastępuje jednak umowy spółki. Nie każde postanowienie zawarte wyłącznie w takim dokumencie wywoła skutki organizacyjne wobec spółki lub innych osób, dlatego oba dokumenty powinny być ze sobą spójne. Kluczowe zasady dotyczące między innymi udziałów, organów spółki i podejmowania decyzji należy umieścić w umowie spółki, a porozumienie wykorzystać do uregulowania dodatkowych zobowiązań między wspólnikami.

Co dzieje się po podpisaniu umowy, ale przed wpisem do KRS?

Od chwili zawarcia umowy do momentu rejestracji w KRS działa spółka z o.o. w organizacji, która nie ma jeszcze osobowości prawnej, ale może we własnym imieniu zawierać umowy, nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Powinna posługiwać się nazwą z dodatkiem „w organizacji”, a reprezentuje ją zarząd albo pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników. W jednoosobowej spółce jedyny wspólnik co do zasady nie może samodzielnie reprezentować spółki w organizacji, poza dokonaniem zgłoszenia do rejestru.

Działanie przed wpisem do KRS wymaga ostrożności, ponieważ za zobowiązania spółki w organizacji odpowiadają solidarnie sama spółka oraz osoby, które działały w jej imieniu. Pełną osobowość prawną spółka uzyskuje dopiero z chwilą wpisania jej do KRS.

Ile czasu jest na zgłoszenie spółki do KRS?

Termin na zgłoszenie spółki do KRS zależy od sposobu zawarcia umowy. Jeżeli została sporządzona w formie aktu notarialnego, wniosek należy złożyć w ciągu sześciu miesięcy — po bezskutecznym upływie tego terminu umowa spółki ulega rozwiązaniu. W przypadku spółki zakładanej przy wykorzystaniu wzorca S24 termin na dokonanie zgłoszenia wynosi siedem dni.

Wnioski do rejestru przedsiębiorców składa się elektronicznie: dla spółki tworzonej w S24 za pośrednictwem tego systemu, a przy umowie notarialnej przez Portal Rejestrów Sądowych. Samo złożenie wniosku w terminie nie oznacza jednak, że wpis nastąpi od razu, ponieważ czas rejestracji zależy między innymi od kompletności dokumentów, wybranego trybu oraz aktualnego obciążenia sądu.

Umowa spółki z o.o.

Dobra umowa spółki z o.o. nie powinna ograniczać się do minimum wymaganego przy rejestracji, lecz jasno regulować zasady podejmowania decyzji, finansowania działalności, sprzedaży udziałów oraz rozwiązywania sporów między wspólnikami. W prostych przypadkach wystarczający może być wzorzec S24, natomiast przy kilku wspólnikach, planowanym aporcie, wejściu inwestora lub niestandardowych zasadach zarządzania warto przygotować indywidualną umowę w formie aktu notarialnego.

Najwięcej problemów powodują zwykle nie błędne postanowienia, lecz kwestie, których wspólnicy wcześniej nie uregulowali. Planujesz założenie spółki z o.o.? Skontaktuj się z nami, aby sprawdzić, czy projekt umowy odpowiednio zabezpiecza interesy wspólników i przyszłe funkcjonowanie firmy.

The post Umowa spółki z o.o. – co musi zawierać i jak zabezpieczyć interesy wspólników? appeared first on Czas na spółkę.

Warto jednak pamiętać, że mimo swojej nazwy spółka cywilna nie jest spółką prawa handlowego. Jej funkcjonowanie regulują przepisy Kodeksu cywilnego, a sama spółka stanowi przede wszystkim umowę zawieraną pomiędzy wspólnikami.

Czym jest spółka cywilna?

Spółka cywilna jest umową zawieraną przez co najmniej dwóch wspólników, którzy zobowiązują się współdziałać w celu osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, najczęściej poprzez wniesienie wkładów oraz wspólne prowadzenie działalności.

Najważniejszą cechą tej formy jest to, że spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej ani zdolności prawnej. Oznacza to, że stronami zawieranych umów, właścicielami majątku oraz podmiotami praw i obowiązków są wspólnicy, a nie sama spółka.

Każdy wspólnik będący osobą fizyczną powinien prowadzić działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Sama spółka otrzymuje natomiast własny numer NIP i REGON, co umożliwia jej funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Umowa spółki cywilnej

Podstawą funkcjonowania spółki cywilnej jest odpowiednio przygotowana umowa. Przepisy nie wymagają co do zasady zachowania formy aktu notarialnego, jednak dobrze skonstruowana umowa pozwala uniknąć wielu sporów pomiędzy wspólnikami.

Powinna ona określać przede wszystkim:

• cel działalności,
• wysokość oraz rodzaj wkładów,
• sposób prowadzenia spraw spółki,
• zasady reprezentowania wspólników,
• udział w zyskach i stratach,
• sposób podejmowania decyzji,
• zasady rozwiązania spółki.

W praktyce warto również uregulować kwestie związane z wystąpieniem wspólnika, jego śmiercią, przystąpieniem nowego wspólnika czy sposobem rozwiązywania ewentualnych sporów.

Majątek i odpowiedzialność wspólników

Majątek wykorzystywany przez spółkę cywilną stanowi wspólność łączną wspólników. Oznacza to, że żaden z nich nie posiada określonego udziału w poszczególnych składnikach majątku ani nie może samodzielnie nim rozporządzać.

Najważniejszym aspektem tej formy działalności pozostaje jednak odpowiedzialność za zobowiązania.

Wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za wszystkie zobowiązania związane z działalnością spółki. W praktyce wierzyciel może żądać zapłaty całego długu od jednego wspólnika, kilku z nich albo od wszystkich jednocześnie. Dopiero po spłacie zobowiązania wspólnik może dochodzić rozliczenia z pozostałymi wspólnikami.

To właśnie nieograniczona odpowiedzialność jest najczęściej wskazywana jako największa wada spółki cywilnej.

Zalety spółki cywilnej

Pomimo wskazanego ryzyka spółka cywilna nadal pozostaje atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej.

Do jej największych zalet należą:

• prosta procedura założenia,
• brak obowiązku rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym,
• niskie koszty rozpoczęcia działalności,
• niewielkie formalności związane z funkcjonowaniem,
• możliwość elastycznego uregulowania zasad współpracy wspólników,
• szybkie podejmowanie decyzji w niewielkim gronie przedsiębiorców.

Wady spółki cywilnej

Przed wyborem tej formy działalności należy jednak uwzględnić także jej ograniczenia.

Najważniejsze wady spółki cywilnej to:

• solidarna odpowiedzialność wspólników całym majątkiem,
• brak osobowości prawnej,
• uzależnienie funkcjonowania spółki od relacji pomiędzy wspólnikami,
• utrudnione pozyskiwanie inwestorów,
• mniejsze możliwości rozwoju niż w przypadku spółek handlowych.

W praktyce wraz z rozwojem przedsiębiorstwa wielu przedsiębiorców decyduje się na przekształcenie działalności w spółkę jawną lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kiedy warto wybrać spółkę cywilną?

Spółka cywilna będzie dobrym rozwiązaniem przede wszystkim wtedy, gdy działalność prowadzi niewielka liczba wspólników, opiera się na wzajemnym zaufaniu i nie wiąże się z wysokim ryzykiem gospodarczym. Jest to także odpowiednia forma dla przedsiębiorców, którzy chcą szybko rozpocząć działalność bez ponoszenia wysokich kosztów organizacyjnych.

Jeżeli jednak planowany biznes wymaga znacznych inwestycji, zatrudniania większej liczby pracowników lub wiąże się z podwyższonym ryzykiem finansowym, warto rozważyć wybór jednej ze spółek handlowych, które zapewniają większą ochronę majątku wspólników.

Podsumowanie

Spółka cywilna to prosta i elastyczna forma wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej. Jej niewątpliwymi zaletami są łatwość założenia, niewielkie koszty oraz możliwość swobodnego uregulowania zasad współpracy pomiędzy wspólnikami.

Jednocześnie należy pamiętać, że wspólnicy odpowiadają za zobowiązania całym swoim majątkiem, co stanowi najważniejsze ryzyko związane z wyborem tej formy działalności.

The post Spółka cywilna – czym jest i kiedy warto ją założyć? appeared first on Czas na spółkę.

Wybór spółki akcyjnej wiąże się z licznymi korzyściami, ale także z bardziej rozbudowanymi obowiązkami organizacyjnymi niż w przypadku innych form działalności. Warto zatem wiedzieć, czym charakteryzuje się ta forma prawna, jakie są jej najważniejsze cechy oraz kiedy jej założenie będzie najlepszym rozwiązaniem.

Czym jest spółka akcyjna?

Spółka akcyjna jest spółką kapitałową, posiadającą osobowość prawną. Oznacza to, że sama staje się odrębnym podmiotem praw i obowiązków – może zawierać umowy, nabywać majątek, pozywać i być pozywana.

Kapitał spółki podzielony jest na akcje, które mogą należeć do jednego lub wielu akcjonariuszy. W zamian za wniesione wkłady akcjonariusze otrzymują określoną liczbę akcji, które potwierdzają ich udział w spółce.

Co istotne, akcjonariusze nie odpowiadają swoim prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki. Ryzykują zasadniczo jedynie wartością wniesionego wkładu.

Kto może założyć spółkę akcyjną?

Spółkę akcyjną może założyć jedna lub więcej osób fizycznych albo prawnych. Wyjątek dotyczy jedynie sytuacji, gdy jedynym założycielem miałaby być jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Założenie spółki wymaga sporządzenia statutu w formie aktu notarialnego, wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, powołania organów oraz wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Dopiero z chwilą wpisu do rejestru spółka akcyjna uzyskuje osobowość prawną.

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej

Jedną z cech wyróżniających spółkę akcyjną jest obowiązek posiadania stosunkowo wysokiego kapitału zakładowego.

Obecnie minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100 000 zł. Kapitał ten dzieli się na akcje o określonej wartości nominalnej.

Wkłady mogą mieć postać:

• pieniędzy,
• rzeczy,
• praw majątkowych,
• przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Niektóre prawa, jak świadczenie pracy lub usług, nie mogą stanowić wkładu na pokrycie akcji.

Organy spółki akcyjnej

Prawidłowe funkcjonowanie spółki akcyjnej opiera się na działalności jej organów.

Najważniejszym organem prowadzącym sprawy spółki jest zarząd, który reprezentuje spółkę wobec kontrahentów oraz odpowiada za bieżące prowadzenie przedsiębiorstwa.

Drugim obowiązkowym organem jest rada nadzorcza, która sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. W przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w spółce akcyjnej rada nadzorcza jest obowiązkowa.

Najwyższym organem pozostaje walne zgromadzenie akcjonariuszy, które podejmuje najważniejsze decyzje dotyczące funkcjonowania spółki, między innymi zatwierdza sprawozdania finansowe, decyduje o podziale zysku czy zmianie statutu.

Akcje – podstawowy element spółki akcyjnej

Najważniejszym składnikiem spółki akcyjnej są akcje, które odzwierciedlają prawa akcjonariuszy.

Akcje dają między innymi prawo do:

• udziału w zysku (dywidendy),
• uczestniczenia w walnym zgromadzeniu,
• wykonywania prawa głosu,
• udziału w majątku pozostałym po likwidacji spółki.

Obecnie akcje mają charakter zdematerializowany, co oznacza, że nie występują już w formie papierowych dokumentów, lecz są ujawniane w odpowiednim rejestrze.

Zalety spółki akcyjnej

Największą zaletą spółki akcyjnej jest możliwość łatwego pozyskiwania kapitału.

Dzięki emisji nowych akcji spółka może zdobywać środki na rozwój bez konieczności zaciągania kredytów. Z tego względu forma ta jest często wybierana przez przedsiębiorstwa planujące znaczące inwestycje lub wejście na giełdę.

Do najważniejszych zalet należą również:

• brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki,
• możliwość pozyskiwania inwestorów,
• łatwiejsza sprzedaż udziału poprzez zbycie akcji,
• wysoki prestiż tej formy prowadzenia działalności,
• możliwość wejścia na rynek regulowany i emisji akcji publicznych.

Dla wielu przedsiębiorców istotne znaczenie ma również to, że śmierć jednego z akcjonariuszy nie powoduje rozwiązania spółki.

Wady spółki akcyjnej

Pomimo licznych zalet spółka akcyjna nie będzie odpowiednim rozwiązaniem dla każdego przedsiębiorcy.

Największymi wadami są:

• wysoki minimalny kapitał zakładowy,
• obowiązkowa rada nadzorcza,
• bardziej skomplikowana struktura organizacyjna,
• liczne obowiązki sprawozdawcze,
• większe koszty obsługi prawnej i księgowej,
• formalizm przy podejmowaniu wielu decyzji.

Dodatkowo działalność spółki akcyjnej podlega wielu regulacjom wynikającym z Kodeksu spółek handlowych, a w przypadku spółek publicznych również przepisom rynku kapitałowego.

Kiedy warto wybrać spółkę akcyjną?

Spółka akcyjna sprawdzi się przede wszystkim wtedy, gdy przedsiębiorcy planują rozwój działalności, pozyskiwanie inwestorów lub w przyszłości zamierzają wejść na giełdę.

Jest to również dobre rozwiązanie dla dużych przedsiębiorstw rodzinnych oraz firm realizujących kosztowne projekty inwestycyjne, wymagające znacznego finansowania zewnętrznego.

Natomiast dla niewielkich działalności gospodarczych często bardziej praktyczna będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która zapewnia podobną ochronę majątku wspólników przy znacznie mniejszych kosztach prowadzenia.

Podsumowanie

Spółka akcyjna to forma działalności przeznaczona przede wszystkim dla przedsiębiorców myślących o długofalowym rozwoju i pozyskiwaniu kapitału od inwestorów. Oferuje ograniczenie odpowiedzialności akcjonariuszy, możliwość emisji akcji oraz wysoki prestiż na rynku.

Jednocześnie wymaga spełnienia wielu obowiązków formalnych, prowadzenia rozbudowanej dokumentacji oraz ponoszenia wyższych kosztów funkcjonowania niż prostsze spółki kapitałowe.

Przed wyborem tej formy prawnej warto przeanalizować skalę planowanej działalności, potrzeby finansowe oraz cele.

The post Spółka akcyjna – czym jest i kiedy warto ją założyć? appeared first on Czas na spółkę.

Od momentu wejścia w życie przepisów PSA zyskuje coraz większą popularność wśród startupów czy firm technologicznych.

Czym jest prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową, posiadającą osobowość prawną. Oznacza to, że sama odpowiada za swoje zobowiązania, a akcjonariusze co do zasady nie ponoszą odpowiedzialności swoim prywatnym majątkiem za długi spółki.

Największą cechą wyróżniającą PSA jest bardzo elastyczna konstrukcja. Ustawodawca stworzył ją przede wszystkim z myślą o przedsiębiorcach, którzy chcą szybko rozpocząć działalność, pozyskiwać inwestorów i rozwijać innowacyjne projekty bez konieczności spełniania wielu formalności charakterystycznych dla klasycznej spółki akcyjnej.

Kto może założyć prostą spółkę akcyjną?

Prostą spółkę akcyjną może założyć jedna lub więcej osób fizycznych albo prawnych. Jedynym ograniczeniem jest zakaz utworzenia PSA wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Umowa spółki może zostać zawarta:

• w formie aktu notarialnego,
• przy wykorzystaniu systemu S24, jeżeli wspólnicy korzystają z udostępnionego wzorca umowy.

Dzięki temu założenie prostej spółki akcyjnej może nastąpić bardzo szybko, szczególnie gdy wspólnicy wybierają elektroniczną procedurę rejestracji.

Kapitał akcyjny – jedna z największych zalet PSA

Najbardziej charakterystyczną cechą prostej spółki akcyjnej jest brak tradycyjnego kapitału zakładowego.

Zamiast niego występuje kapitał akcyjny, którego minimalna wysokość wynosi zaledwie 1 zł.

Nie oznacza to jednak, że spółka może funkcjonować bez majątku. Kapitał akcyjny zmienia się w trakcie działalności spółki i odzwierciedla wartość wniesionych wkładów.

Co więcej, akcje w PSA mogą być obejmowane również za świadczenie pracy lub usług, czego nie dopuszczają przepisy dotyczące klasycznej spółki akcyjnej ani spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to rozwiązanie szczególnie atrakcyjne dla startupów, w których wspólnicy często wnoszą przede wszystkim swoją wiedzę, doświadczenie i zaangażowanie.

Akcje w prostej spółce akcyjnej

W prostej spółce akcyjnej akcje nie mają wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału akcyjnego w taki sposób jak w klasycznej spółce akcyjnej.

Akcje potwierdzają prawa akcjonariuszy do udziału w spółce i mogą zapewniać między innymi:

• prawo głosu,
• udział w zysku,
• udział w majątku likwidacyjnym,
• inne uprawnienia przewidziane w umowie spółki.

Co istotne, akcje nie mają formy dokumentu papierowego. Są wpisywane do rejestru akcjonariuszy, prowadzonego przez uprawniony podmiot.

Organy prostej spółki akcyjnej

Jednym z największych udogodnień oferowanych przez PSA jest możliwość wyboru modelu zarządzania.

Wspólnicy mogą zdecydować się na:

• klasyczny model obejmujący zarząd, a opcjonalnie również radę nadzorczą,
• model, w którym funkcjonuje jedna rada dyrektorów, łącząca funkcje zarządzające oraz nadzorcze.

Takie rozwiązanie daje przedsiębiorcom dużą swobodę w organizacji działalności i pozwala ograniczyć formalności.

Zalety prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna została zaprojektowana tak, aby ułatwić prowadzenie biznesu oraz pozyskiwanie finansowania.

Do jej największych zalet należą:

• minimalny kapitał akcyjny wynoszący 1 zł,
• możliwość wniesienia wkładu w postaci pracy lub usług,
• brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki,
• elastyczne zasady funkcjonowania,
• możliwość prowadzenia elektronicznego rejestru akcjonariuszy,
• łatwiejsze pozyskiwanie inwestorów,
• możliwość rejestracji przez system S24,
• możliwość wyboru pomiędzy zarządem a radą dyrektorów.

Dzięki tym rozwiązaniom PSA bardzo dobrze odpowiada potrzebom przedsiębiorców prowadzących działalność opartą na wiedzy, nowych technologiach czy innowacyjnych usługach.

Wady prostej spółki akcyjnej

Pomimo wielu zalet prosta spółka akcyjna nie jest rozwiązaniem idealnym dla każdego przedsiębiorcy.

Do najczęściej wskazywanych wad należą:

• stosunkowo niewielka liczba utrwalonych orzeczeń i praktyki dotyczącej tej formy prawnej,
• większa złożoność niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej,
• obowiązek prowadzenia pełnej księgowości,
• obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy,
• konieczność przestrzegania przepisów dotyczących ochrony wierzycieli przy wypłacie środków akcjonariuszom.

W praktyce oznacza to, że prowadzenie PSA wymaga odpowiedniej organizacji oraz profesjonalnej obsługi księgowej i prawnej.

Dla kogo prosta spółka akcyjna będzie najlepszym rozwiązaniem?

Prosta spółka akcyjna została stworzona przede wszystkim z myślą o:

• startupach,
• przedsiębiorstwach technologicznych,
• firmach informatycznych,
• projektach badawczo-rozwojowych,
• przedsięwzięciach poszukujących inwestorów typu venture capital lub aniołów biznesu.

Nic jednak nie stoi na przeszkodzie, aby PSA prowadziła również działalność handlowa, produkcyjna czy usługowa.

Coraz częściej wybierają ją również przedsiębiorcy, którzy chcą ograniczyć swoją odpowiedzialność, a jednocześnie uniknąć części formalności charakterystycznych dla klasycznej spółki akcyjnej.

Prosta spółka akcyjna czy spółka z o.o.?

W praktyce wielu przedsiębiorców zastanawia się, czy lepszym rozwiązaniem będzie prosta spółka akcyjna, czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jeżeli działalność ma być prowadzona przez niewielką liczbę wspólników i nie planuje się pozyskiwania inwestorów, często wystarczająca będzie spółka z o.o.

Natomiast PSA sprawdzi się szczególnie wtedy, gdy przedsiębiorcy przewidują kolejne rundy finansowania, chcą elastycznie kształtować prawa akcjonariuszy lub planują przyznawanie akcji osobom zaangażowanym w rozwój projektu.

Podsumowanie

Prosta spółka akcyjna stanowi nowoczesną odpowiedź na potrzeby współczesnego biznesu. Łączy ograniczenie odpowiedzialności akcjonariuszy z dużą swobodą organizacyjną oraz rozwiązaniami ułatwiającymi pozyskiwanie kapitału.

Jej największymi atutami są minimalny kapitał akcyjny, możliwość obejmowania akcji za pracę lub usługi oraz elastyczny model zarządzania. Jednocześnie należy pamiętać, że prowadzenie PSA wiąże się z obowiązkiem prowadzenia pełnej księgowości oraz przestrzegania przepisów chroniących wierzycieli.

The post Prosta spółka akcyjna – czym jest i kiedy warto ją założyć? appeared first on Czas na spółkę.

Wypłata wynagrodzenia z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych – czym są powtarzające się świadczenia niepieniężne w spółce z o.o. i dlaczego są stosowane? Zalety stosowania artykułu 176 k.s.h. w 2026 roku (KUP dla spółki, brak składek ZUS dla wspólnika)

Wśród najczęściej wykorzystywanych sposobów na uniknięcie podwójnego opodatkowania w spółce z o.o. (szczegółowo opisanych na naszym blogu w tekście Jak wypłacić pieniądze ze spółki z o.o.? Sposoby na uniknięcie podwójnego opodatkowania w spółce z o.o.) wymienić należy wypłatę wynagrodzenia wspólnikowi z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Jest to rozwiązanie przewidziane w art. 176 Kodeksu spółek handlowych, które zakłada wykonywanie przez wspólnika spółki za wynagrodzeniem powtarzających się działań o charakterze niefinansowym.

Dlaczego wypłata wspólnikowi wynagrodzenia z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych jest przy tym tak popularną formą wypłaty środków ze spółki z o.o.?

Wszystko z uwagi na specyficzną konstrukcję tej metody, która oznacza:

• dla spółki: możliwość zaliczenia wypłacanego w ten sposób wynagrodzenia do kosztów uzyskania przychodów (o ile spełnione są ogólne przesłanki KUP wynikające z ustaw podatkowych), co pozwala na zmniejszenie podstawy opodatkowania podatku CIT,
• dla wspólnika spółki: uzyskanie wynagrodzenia nieoskładkowanego (czyli podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym, ale niepodlegającego składkom społecznym ZUS oraz składce zdrowotnej).

Wypłata wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne to więc spore oszczędności, które mogą być uzyskane przy spełnieniu pewnych, ustawowych wymogów związanych z tą formą wypłaty środków ze spółki z o.o.

Powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika na rzecz spółki z o.o. – wymogi związane z wypłatą wynagrodzenia

Już pierwszy paragraf artykułu 176 KSH, poza opisanymi już wyżej, koniecznymi do spełnienia cechami świadczeń na rzecz spółki, wskazuje na jeszcze inny wymóg związany z tym rozwiązaniem. Jest nim wyraźne oznaczenie rodzaju i zakresu tych świadczeń w umowie spółki.

Kolejny warunek oznaczony został natomiast w paragrafie drugim tego samego przepisu. To obowiązkowa wypłata wynagrodzenia za takie świadczenia i to także w sytuacji, gdy sprawozdanie nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przy tym przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie rynkowym. Brak tu więc możliwości sztucznego zawyżania wypłaty, ale także działania z zupełnym jego pominięciem (czyli za darmo).

Poza tym ważne jest, aby świadczenia niepieniężne dokonywane przez wspólnika spółki:

• były rzeczywiście wykonane,
• zostały prawidłowo udokumentowane,
• nie pokrywały się z czynnościami wynikającymi z pełnienia funkcji w organach spółki oraz z innymi obowiązkami organizacyjnymi wspólnika,
• nie służyły zastępowaniu stosunku pracy ani wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka zarządu.

Wszystkie powyższe wymogi są niezwykle istotne, gdyż udowodnienie braku spełnienia chociaż jednego z nich, w trakcie kontroli przeprowadzonej przez pracowników ZUS-u lub organu podatkowego, może spotkać się z poważnymi konsekwencjami (na czele z koniecznością zapłacenia zaległych składek ZUS czy zakwestionowania możliwości zaliczenia wypłaconego wynagrodzenia do kosztów uzyskania przychodów spółki).

O czym jeszcze warto pamiętać, decydując się na wypłatę środków ze spółki z o.o. w formie wynagrodzenia za powtarzające świadczenia niepieniężne?

Wypłata środków ze spółki z o.o. poprzez wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne to w pełni dobrowolne rozwiązanie, które wymaga wprowadzenia odpowiednich zapisów (w tym w szczególności o rodzaju i zakresie takich świadczeń) w umowie spółki.

To z kolei wymaga wizyty u notariusza. Brak tu więc możliwości zadziałania przez system S24. W praktyce oznacza to, że ewentualne kolejne zmiany umowy spółki również będą wymagały formy aktu notarialnego i nie będzie już można przy nich korzystać z uproszczonej procedury zmian umowy za pośrednictwem portalu S24.

Zmiany umowy spółki, co do zasady, wymagać będzie także wygaśnięcie obowiązku wykonywania powtarzających się świadczeń przez danego wspólnika (o ile obowiązek ten nie został wcześniej ograniczony terminem lub warunkiem). Alternatywnym rozwiązaniem może być tu jednak też sprzedaż udziałów (do których obowiązek był przypisany), ich umorzenie lub rozwiązanie samej spółki.

Podsumowanie: Wypłata środków ze spółki z o.o. w formie wynagrodzenia wspólnika za powtarzające się świadczenia niepieniężne (art. 176 KSH) – zalety, wady i ryzyka w 2026 roku

Wypłata środków ze spółki z o.o. w formie wynagrodzenia wspólników za powtarzające się świadczenia niepieniężne może być optymalnym sposobem na uniknięcie podwójnego opodatkowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w 2026 roku.

Aby uzyskane zostały jednak najważniejsze benefity związane z tym rozwiązaniem (polegające z jednej strony na braku oskładkowania tego wynagrodzenia dla wspólników, a z drugiej strony na możliwości jego zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów przez spółkę), konieczne do spełnienia są opisane wyżej wymogi.

Ich niespełnienie w razie kontroli ze strony organów podatkowych lub ZUS-u może bowiem przynieść przykre konsekwencje, polegające na przykład na konieczności zapłacenia zaległych składek ZUS czy zakwestionowania możliwości zaliczenia wypłaconego wynagrodzenia do KUP. Dla spółek na estońskim CIT możliwe jest także uznanie wypłat za ukryty zysk.

Poza powyższym trzeba także pamiętać, że w niektórych przypadkach, dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej wspólników, zdecydowanie bardziej opłacalne mogą być po prostu inne sposoby na uniknięcie podwójnego opodatkowania. Najważniejsze z nich opisaliśmy w artykule Jak wypłacić pieniądze ze spółki z o.o.? Sposoby na uniknięcie podwójnego opodatkowania w spółce z o.o.. Przeczytaj ten artykuł i dowiedz się, jakie jeszcze rozwiązania są możliwe do zastosowania!

Podstawa prawna: art. 176 KSH.

The post Wypłata środków ze spółki z o.o. w formie wynagrodzenia wspólnika za powtarzające się świadczenia niepieniężne (art. 176 KSH) – zalety, wady i ryzyka w 2026 roku appeared first on Czas na spółkę.